文/乐居财经 杨宏彬

  7月26日，对于福晟国际来说是一个好日子，但对于潘浩然或许并不是。

  这一天，福晟国际发布了几条好消息。其中最重要的两条是，集团股本重组已经完成以及集团的清盘呈请已经驳回。

  根据重组协定，福晟国际已将约9.94亿股新股配发于认购人代表进邦（顺安集团间接全资附属公司），以及将3.13亿股新股正式配发及发行予承配人。完成后，福晟国际的总股本达到约14.2亿股。7月26日重组生效后，高等法院下令驳回了债权人对于福晟国际的清盘呈请。

  然而，这一切的背后，是潘氏家族用控制权换来的。随着股本重组的完成，原来的第一大股东通达企业有限公司在福晟国际的持股由56.45%降到了4.52%，而通达企业为潘浩然全资拥有。认购人顺安机遇1号基金则取代了潘浩然，成为了福晟国际第一大股东，持股比例为69.97%。

  福晟国际的重组时间是比较长的。早在去年7月，福晟国际就与股份认购人签订了协议，一年有余，认购重组终于完成。福晟国际由此保住了上市地位，获得了喘息的机会。而用控制权换来这一结果的潘氏家族，不知内心作何感受。

  同于7月26日，福晟国际也公告称，原董事会成员中的执行董事潘浩然及利锦荣，独立非执行董事江宇、邱伯瑜及郑桢已经辞任在董事会职务。为重生，潘氏家族不仅出让了控股权，原福晟国际的高管层也完成了轮换。

  不仅如此，完成后，认购人及顺安证券资产管理还拟将该公司的英文名称由“Fullsun International Holdings Group Co., Limited”改为“Japan Kyosei Group Company Limited”，且将不再采用中文名称。意味着，“福晟国际”这个名字将从港交所消失。

  化债出路

  福晟国际遭遇清盘呈请，仅仅因为一笔7148.4万港元的贷款，债权人银顺于2022年2月24日向高等法院提出对福晟国际的清盘呈请。聆讯经过多次延期，最终延至2023年7月14日。

  在选择股本重组前，福晟国际已经尝试了各种各样的方法筹集资金，以应对集团的流动性危机，包括变现资产、债务展期、以及向潘浩然寻求资金帮助，但在清盘呈请的压力下以及其他原因，这些方法都没有成功。

  解决清盘及债务危机，福晟国际首先需要搞定公司的主要债权人Profound Success，福晟国际欠其的债务占公司被申索总债务的69%，约18.1亿港元。一方面，清盘呈请聆讯前需要获得Profound Success支持，另外，Profound Success的支持也是福晟国际债权人安排的批准门槛。

  好在，Profound Success开出了条件，若福晟集团能以现金支付申索债务总金额的6%（约1.08亿港元），其便愿意支持债权人协议安排。

  为了支付这1.08亿港元，福晟国际走上了出售公司股权的道路。股份认购人顺安机遇1号基金有两名投资者，其一是Grateful Heart，持股80%；其二是顺安集团投资，持股20%。

  Grateful Heart是一家境外公司，由柳濑健一及金子博拥有70%及30%股权，金子博为公司唯一董事。

  这俩人来头不小。柳濑健一是共生バンク株式会社的社长，自2012年1月起担任行政总裁，同时其还担任鸿伟亚洲(8191.HK)的非执行董事，其在银行、房地产及投资领域拥有丰富经验。金子博则是共生バンク株式会社副社长及财务总监，同时担任鸿伟亚洲的执行董事。

  顺安集团投资为顺安集团全资附属公司，朱伟良及钟浩为任董事，最终控股股东为简敬仪。据了解，顺安集团持有证监会、保险业监管局及放贷牌照，可于香港提供基金、证券及保险服务。

  虽然Grateful Heart在顺安机遇1号基金持股较多，但对福晟国际的认购股份拥有控制权的是顺安集团旗下另一家企业——顺安证券资产管理，就投票权而言，Grateful Heart或顺安集团投资对顺安证券资产管理并无任何影响力。

  从最终结果来看，顺安机遇1号基金以每股0.1285港元的价格，认购福晟国际13.07亿新股，总代价1.68亿港元。这一价格超过了当下福晟国际的股价0.011港元。刨去有关开支后，净认购款为1.36亿港元，这一笔钱已经足以支付福晟国际主要债权人Profound Success要求的金额。

  福晟国际卖股也是有一定条件的，其中一条，就是清盘呈请已撤销，另一条则是确保上市公司的公众持股不低于25%，以维持福晟国际的上市地位。

  认购新股之后，顺安机遇1号基金在福晟国际的持股应该达到92%，公众股东持股仅仅只有3.48%。因此，顺安机遇1号要向独立第三方的承配人配售减持不少于3.06亿股新股份，其最终在福晟国际的持股应不超过70.48%。

  最终的结果是，顺安机遇1号基金配售减持了3.13亿股新股，持股比例为69.97%，承配人及公众股东的持股合计达到25.51%。

  董事会大换血

  在最初的计划中，福晟国际的所有董事会成员均要辞任，认购人顺安机遇1号基金及顺安证券资产管理将提名五名新董事，随着福晟国际股本重组的落实，公司董事会的变更也已经完成。

  7月26日，福晟国际公告称，原董事会成员中的执行董事潘浩然及利锦荣，独立非执行董事江宇、邱伯瑜及郑桢已经辞任在董事会职务。

  取代他们的，是来自于共生バンク株式会社、顺安集团、Asian Bridge Capital Limited、京基优越财富管理有限公司、会计及秘书工作坊有限公司等企业成员。

  其中，共生バンク株式会社副社长及财务总监金子博获任的福晟国际执行董事及行政总裁；顺安证券资产管理的执行董事钟浩为获任福晟国际非执行董事；Asian Bridge Capital Limited的主席黄忠全、京基优越财富管理有限公司的助理副总裁邓映心、会计及秘书工作坊有限公司的创办人夏诗韵三人获任福晟国际独立非执行董事。

  以潘浩然为首的原董事会成员集体辞任，意味着福晟国际的权利中心彻底完成了交接。

  福晟国际，是潘伟明送给儿子潘浩然的礼物。2019年9月9日，潘伟明选择了一个寓意着“长长久久”的日子，将其持有的福晟国际全部已发行股份赠予儿子潘浩然，并和妻子陈伟红一起退出了董事会，潘浩然则以董事会主席的身份正式进入福晟国际。

  由于独立于福晟集团，福晟国际在福晟与世茂的世纪大并购之下，得以“保全”。可惜的是，最后福晟国际还是未能逃过易主的命运。

  潘浩然进入作为董事会主席后，福晟国际从2020年开始出现亏损，至今已经连续亏3年。2020年-2022年，福晟国际实现归母净亏损13.67亿元、5.8亿元及6.64亿元。

  债务方面，截止2022年末，福晟国际未能如期偿还的贷款及利息分别为26.38亿元，12亿元，合计38.38亿元。

  不过，福晟国际并未到资不抵债的程度。截止2022年，福晟国际的资产净值为2.27亿元。新的股东及董事会团队入驻后，福晟国际又将呈现出怎样的面貌呢？