文/乐居财经  魏薇

  一个是逆势而上的国资地产黑马，一个是资金紧缺的家居龙头，自今年1月份披露这场跨界收购以来，建发股份的股价一度下跌。

  6月1日，收购方案出炉。建发股份公告称，将与其控股子公司联发集团合计出资62.86亿元，购买红星控股所持美凯龙29.95%的股份（对应13.04亿股A股股份），交易单价为4.82元/股，成为美凯龙的实际控制人。

  方案出来后的第二天，美凯龙报收4.91元/股，涨幅3.59%；建发股份报收11.30元/股，涨幅1.62%。

  超60亿元的收购，不是一笔小数目，相当于建发股份一整年的归母净利润。2022年，建发股份实现归母净利润62.82亿元，为近五年来最高水平。

  对于收购的益处，建发股份表示：本次交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

  几天后，上交所对此事下发问询函，要求建发股份说明入主红星美凯龙的合理性，内容涉及控制权变更、业务经营、非流动资产、对外资助及未决诉讼等问题。

  6月15日晚间，建发股份回复问询函。从回复内容来看，建发股份主要阐述了收购的依据及合理性，并披露了上交所要求补充的相关内容，收购事件本身并无变化。

  前两大股东持股相差5.06%

  据美凯龙2023年一季度财报，其总股本为43.55亿股，归属于上市公司股东的所有者权益537.48亿元，以此计算，每股净资产12.34亿元。4.82元/股的收购价，相当于打了4折。

  截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，其持股比例将降至24.89%。红星控股与建发的持股差异5.06个百分点。

  对于二者持股比例较为接近，建发股份回复称，其与红星控股及其一致行动人持有的红星美凯龙股份比例超过5%。此外，截至目前，红星控股与美凯龙其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系；红星控股近期存在减持计划，且后续无增持美凯龙股份的计划；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司依其可实际支配的美凯龙股份表决权足以对美凯龙股东大会的决议产生重大影响。

  另外，上交所将问询重点放在了标的资产上，要求建发股份说明相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响。

  截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计846.78亿元，美凯龙通过抵押上述投资性房地产以获得融资现金流入，上述投资性房地产抵押对应的期末有息负债余额为325.56亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借款用于美凯龙合并范围内商场建造、日常经营、偿还股东前期经营性借款等。

  建发方面认为，上述投资性房地产抵押融资后不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响；由于抵押获得的债务余额占抵押资产价值的比例为38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现金流计划对相关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。

  根据上交所问询函要求，建发股份对重组报告书进行了完善和修订补充。包括各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、交易对手等内容与付款安排；2022年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性，评估结果的公允性；减值项目的具体情况，包括相关项目的交易背景、交易进展情况、减值的主要原因等。

  红星控股质押94.35%美凯龙股份

  作为红星控股旗下最重要的子公司，红星美凯龙的股份多次被用来质押。

  今年3月，建发股份公告称，在此前收购红星美凯龙29.95%股份的交易中，其向红星美凯龙控股股东红星控股支付意向金后，红星控股需提供相应股份质押担保。

  红星控股的一致行动人西藏奕盈、常州美开将其持有的合计 7095.2万股质押予建发股份；常州美开将其持有的1507.1万股质押予建发股份。合计8602.3万股。

  近日，为了增加融资砝码，红星美凯龙的股份再次被质押。

  红星控股向国泰君安证券质押3亿股红星美凯龙股份，占公司总股本比例6.89%，用于提供增信。同时，向渤海银行股份有限公司质押1.1亿股红星美凯龙股份，占公司总股本比例2.52%，用于补充质押。

  至此，红星控股累计质押股份21.72亿股，占其所持股份总数的94.35%，占公司总股本的49.87%，质权方涉及银行、信托、证券等。

  截至6月15日收盘，美凯龙在A股的股价为4.84元/股，相较于2021年7月13.99元/股的最高点，已经跌超60%。H股股价已经跌至3.02港元/股，相较于2018年1月11.68港元/股的最高点，已经跌超70%。