文/乐居财经 严明会

  股权融资大门打开后，多家房企发布定增预案，意欲搭上这班融资列车。

  不过现在看来，想要成功募集大量资金并非易事，多家房企的定增案发布后，多次遭到交易所问询，招商蛇口便是其中之一。

  去年12月5日，乘着股权融资东风，招商蛇口重启了收购南油集团的事宜，后于今年2月17日披露了重组及融资正式方案，内容为拟发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，总对价约89.28亿元。

  10天后，招商蛇口收到了深交所的首次问询，被要求说明募集配套资金是否符合股权融资政策要求。3月3日，招商蛇口以161页答卷回复了深交所16问，随后在3月6日的股东大会上通过了发行股份的相关方案。

  21天后，招商蛇口再次就发行股份募集资金收到深交所问询函，合计6个问题，涉及业绩承诺合理性、存货减值风险、股份锁定安排等。深交所要求招商蛇口全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

  事实上，这是招商蛇口在收购南油集团上遭到的第三次问询了。在2020年首次决定收购南油集团时，深交所便就收购方案下发了问询函。

  5月16日，招商蛇口发布对深交所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。回复函达201页，比之前16问的回答要更长，大量篇幅仍在讲述收购南油集团事宜，同时也对募集配套资金相关问题做出解答。

  收购南油集团的前景

  深交所提出的第一个问题，便是要求招商蛇口说明，南油集团及招商前海实业在所从事行业中的市场份额、行业利润水平的变动趋势及变动原因，并补充披露前期项目是否按计划实施；以及结合标的资产经营情况、核心土地使用权未来开发前景等，补充披露交易的背景及必要性。

  招商蛇口在回复函中写到，南油集团本部主要从事仓储物流业务，并通过下属参股的前海自贸投资从事园区开发业务。南油集团的仓储物流业务主要在深圳前海综合保税区经营，目前，前海综合保税区仓储面积合计约87.3万平方米

  而南油集团持有 W6 仓和 W7 仓1-5 号库，建筑面积约 25.4万平方米，仓储面积占保税区内约 29.1%。

  深圳前海综合保税区内共有 5 家公司从事仓储物流业务，南油集团所持有的仓储面积在其中排行第二，而排名第一的招商局保税物流有限公司同为招商局旗下企业，仓库建筑面积约38.5万平方米。在收购南油集团后，招商局在前海综合保税区内的物流仓储地位将领先。

  关于前期项目是否按计划实施，招商蛇口回复到，标的资产主要为启迪实业相关开发项目，主要包括招商局前海经贸中心一期办公、二期公寓、三期国际学校、招商领玺家园以及招商港湾广场。

  另外，2020 年下半年和胜实业开始开发招商嵘玺家园、招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期）以及自贸时代中心，南油集团开始建设 W7 仓库。据悉，采用剩余发测算自贸时代中心在建项目价值为105.18亿元。

  上述项目中，除了自贸时代中心还在建，按计划于 2026年完工外，其他均已经完工。

  招商蛇口本次收购，旨在开发运营标的所持有的前海妈湾土地，招商蛇口也在回复中表示，前海妈湾土地同时具有业态丰富、综合规划开发、区域战略定位高等特点，与公司的投资策略、资源需求相匹配。

  在收购完成后，招商蛇口对招商前海实业的实际权益将由72.34%提升至85.99%。

  招商蛇口也用在当下招商前海实业的业绩数据证明了收购的意义。2020年-2022年前11月，招商前海实业归母净利润分别为 22.76亿元、8.81亿元、1.66亿元，合计 33.23亿元。并提出，招商前海实业在报告期内销售运营的项目规模相对有限，意图指出此后回报潜力更大。

  招商蛇口称，通过本次交易增厚对招商前海实业的权益份额，是推动转型可持续发展、落实经营发展战略的重要举措，有利于招商蛇口为公司全体股东创造更大发展价值、贡献高质量股东回报。

  募资配套资金合规与否的解释

  除了针对南油集团及招商前海实业的收购事项外，深交所还就招商蛇口募集不超过85亿元配套资金一事提出问询，要求招商蛇口说明募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合监管规定，以及配套融资实施完成后，招商局集团、招商局轮船就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合有关规定。

  据回复函，招商蛇口拟募集的85亿元资金，将有至多42亿元用于补充流动资金及偿还债务，43亿元用于10项存量涉房项目建设。该10个项目可售住宅的全部楼栋均已取得土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证，且各项目已进入销售阶段，10个项目均为存量项目。

  根据相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”招商蛇口用于补充流动性及偿还债务的资金并未超过阈值。

  在募集配套的85亿元中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1亿元且不超过 20亿元。招商局投资发展为招商蛇口控股股东招商局集团全资子公司。

  而在重组之前，招商局集团与其两家下属公司合计持有招商蛇口 64.88%股份，而重组后，募集配套资金前，加上招商局投资发展，4者合计持有招商蛇口61.95%股份，持股比例有所下降。

  在募集配套资金后，招商局投资发展及其关联方持有招商蛇口的股份比例将由 61.89%进一步下降，若以20亿元的认购上限计算，招商局投资发展及其关联方股权比例区间约为62.55%或62.78%。

  根据《上市公司收购管理办法》在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。招商蛇口认为交易不构成招商局集团及其关联方对于上市公司的收购行为，不涉及锁股安排。