文/乐居财经 李奕和

  继今年初总计160亿的境内债整体展期获通过之后，融创境外债酝酿数月，也在这个即将结束的三月迎来了实际进展。

  3月28日晚，融创中国（01918. HK）发布境外债重组重大进展公告，其于当日与债权人小组（占现有债务未偿还本金总额超30%）就重组条款达成协议。

  这也是近两周继恒大之后，又一家备受关注的出险房企抛出其境外债重组方案。

  与此前多家房企的境外债重组无异，融创的债务重组方案也主要集中在债转股以及延长债务期限两个方面。这似乎已是所有出险房企，所能想出的最快解决其债务危机的方法了。

  然而，即使是债转股这条迫不得已的化债之路，也并不非所有的企业都能走。至少，你得让债权人看到这支股票有上涨的期盼。债权人才愿意投你一票，赌个未来。

  融创这次拿出了融创中国、融创服务两家公司股份进行债转股。

  为了支持融创的降杠杆计划，以及带动更多的债权人加入本次重组，作为融创控股股东的孙宏斌已同意将其4.5亿美元的股东贷款转换为股权。

  本次境外债重组涉及的本金总额90.48亿美元，按现有汇率计算约合人民币623亿元。

  自融创出险以来，孙宏斌四处奔走拉合作、找资金，与投资者唇枪舌战谈展期，头发都花白了许多。如今境外债重组得以落地，老孙沉重的心情终于可以稍微放松一些了。

  百亿美元境外债重组

  本次债务重组，融创提供给了债权人多项选择。

  其一，融创计划将债权人合计10亿美元的现有债权，转换为10亿美元的九年期可转换债券。债权人可于重组生效日期后的首12个月内，以每股20港元的转换价格转换为融创中国普通股。但如果债权人没有在规定时间里选择转换，可转换债券将不能再进行转换，只能等到9年期限到期后被赎回。

  从起息日起至第三个周年，可转换债券的利息为每年1%实物利息；从第三个周年起至到期日，可转换债券的利息将为每年1%实物利息，加上每年1%现金利息；利息每半年支付一次。

  其二，债权人可自愿选择将现有债权转换为零票息、五年期强制可转换债券，总规模限额为17.5亿美元。

  强制可转换债券持有人可于重组生效日期或重组生效日期满6个月后，将其强制可转换债券转换为融创中国普通股，转换价格为每股10港元，转换的规模上限为强制可转换债券总额的25%。

  剩下的，持有人也可以递交转换通知的首日前90个交易日的交易量加权平均价，进行转股，但最低转换价格为每股4.58港元。

  五年到期后，如果还有未行使转股权的强制可转换债券，将被全部强制转换为融创中国普通股。

  除了融创中国的股票，债权人还可以选择将其现有债权交换为现有融创服务股份，交换价格相当于紧接记录日期前60个交易日的融创服务股份交易量加权平均价的2.5倍，但最低交换价格为每股融创服务股份17港元。

  自愿选择交换的总规模上限为449,356,068股融创服务投资持有的现有融创服务股份，占目前已发行融创服务股份总数约14.7%。如果按最低17港元/股计算，债权人可选择转换融创服务的债务将为76.39亿港元，约为9.73亿美元。

  于3月28日，融创中国仍在停牌，停牌价4.58港元/股。融创服务3.16港元/股，远低于2021年中超28港元/股的股价。

  最后，在债权人选择完可转换债券、强制可转换债券及交换为现有融创服务股份之外，所剩余的债权金额，债权人可将其债权交换为最多八个系列（A-H系列）以美元计值的新优先票据。

  新票据的期限为重组生效日期或2023年9月30日起2到9年，利息为5%-6.5%之间。其中，融创可选择将A、B两个系列的新票据（初始期限为两年和三年）的到期日延长一年。如果选择延长到期日，则该等延期系列的新票据在延长期内的年利率将增加1.0%。

  新票据利息为每半年以现金形式支付一次，融创同时可选择支付实物利息。

  融创本次境外债重组涉及的规模总额为90.48亿美元。当中，公开发行的美元债12笔、合计77.04亿美元，私募债10笔、合计13.44亿美元。这些境外债务中，有9笔、合计20.74亿美元已于2022年到期。

  根据公告，假设本次重组生效日期为2023年9月30日，则融创计划债权人的债权总额将增至约102.37亿美元。

  大股东带头“债转股”

  为了让投资者尽快加入支持本次重组，融创方面也给出了诚意。在同意费截止日期2023年4月20日前，债权人同意重组协议的，将获得一笔现金同意费，金额等同于债权人持有的合格受限债务本金总额的0.1%。

  不仅如此，为了支持融创的降杠杆计划，同时带动更多的债权人加入本次重组，孙宏斌作为融创的控股股东，已同意将其4.5亿美元的股东贷款转换为股权。

  为了帮助融创渡过难关、增强市场信心，2021年11月，孙宏斌曾将自有资金4.5亿美元，以无息借款的形式提供给融创使用，支持公司的经营发展。

  这笔借款即将转变成为孙宏斌对融创中国的持股。

  在一众的出险房企中，融创是少有持续保持有化债进展对外披露的房企。这或多或少跟孙宏斌“拼命三郎”的企业家底色有关。

  今年1月3日，融创中国就已对外披露，其总计160亿元的境内债券整体展期方案已获债券持有人会议表决通过。境内债券整体展期，共涉及10笔存续的公司债券及供应链ABS，加权平均展期期限3.51年。

  为保障投资人利益，融创还以广州文旅城、重庆江北嘴A-ONE、温州翡翠海岸城等多处资产作为展期偿付保障，并创新设计了现金支付+小额兑付的机制。

  而在更早前，孙宏斌已多次为融创找来合作方，包括为上海董家渡、咸阳森屿城、武汉桃花源等项目找了AMC、实力国资等盘活资产。今年1月初，融创还将自己持有的深圳冰雪文旅城51%股权，一口气转让给了珠海华发。

  这些措施不仅加快了项目的开发建设，也很大程度减轻了融创身上的资金压力，有利于其进一步的降杠杆。

  去年12月，融创延期了8个多月的2021年报得以发布。其2021年总负债1.05万亿元，其中，流动负债净额245.9亿元，流动和非流动借贷分别为2351.5亿元和865.6亿元。

  同时，融创的现金余额（包括现金及现金等价物及受限制现金）692亿元。除了受限资金外，其账上可动用的现金及现金等价物为143.4亿元。资金压力仍然较大。

  当时的孙宏斌，为融创许下了一个七年之约。

  未来七年左右，融创预计，连同其合营及联营公司的开发项目预计产生现金流总额约为3200亿元。该金额为偿付项目层面债务后的现金流，且未考虑酒店、商业、乐园等持有物业变现的资金流入，截至2021年末，这些资产的账面价值约1300亿元。

  其预测现金流总额中约20%可用于境外实体偿债；在未来7年或更长时间内，融创将视市场情况及资产运营情况可能考虑逐步出售部分资产，预计将使整体流动性增加约600亿元。

  项目经营回归之外，资产的出售被融创列为偿还债务的一个重要渠道。