文/乐居财经 魏薇

  “第三支箭”落地两天后，陆家嘴快速响应，成为首个发起资产并购重组的上海国企。

  其在去年12月1日公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，购买陆家嘴集团及其控股子公司持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产，并募集配套资金。

  三个多月后，陆家嘴重大资产重组并募集配套资金的交易对价最新出炉。

  3月23日，陆家嘴公告称，拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。交易价格133.2亿元。

  本次交易前，陆家嘴已持有东袤公司30%股权，交易完成后，陆家嘴将持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。昌邑公司、企荣公司将成为公司全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为公司的控股子公司。

  同时，陆家嘴拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过66亿元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

  向大股东定增收购

  去年12月15日，陆家嘴抛出并购重组交易预案以及复牌公告。其拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。根据陆家嘴与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，其确定本次交易的股份发行价格为8.79元/股。

  据此计算，陆家嘴此次发行股份募资的最高金额可达上百亿（以截至12月26日该公司总股本40.34亿股计算）。而最后实际募集资金总额不超过66亿元。

  根据交易预案，陆家嘴本次发行股份购买资产的发行对象，正是大股东陆家嘴集团。交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有陆家嘴56.78%的股份，是其第一大股东，处于绝对控股地位。

  12月16日复牌后，陆家嘴连续收获了两个涨停板。

  根据最新披露的定增及购买资产草案，陆家嘴收购陆家嘴集团旗下持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权的股份对价为67.44亿元；收购前滩投资旗下耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权的现金对价为65.75亿元。

  陆家嘴将向陆家嘴集团发行7.67亿股股份，完成后，陆家嘴集团对前者的持股将由56.42%上升至63.38%。重组后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  受该事件影响，公告发出后，3月24日午后，陆家嘴股价一度冲高至超8%，股价突破11元/股。随后有所回落。

  陆家嘴称，发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%，发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。

  三年预计增收400亿

  陆家嘴拟收购的四家标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，所持有土地用地面积合计27.14万平方米，计容建筑面积94.69万平方米。

  对于这部分优质土地，陆家嘴不止一次称，收购有利于提高公司资产质量，改善资产负债表，加大公司权益补充力度，提升可持续发展能力。

  另外，通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。

  但现实情况是，这四家公司中有三家处于亏损状态。

  根据重组预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1-11月分别实现营业收入0、0、12.16万元、2797.68万元，实现净利润-0.09万元、815.72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约69.55%。其中，东袤公司2021年及2022年1-11月经营活动现金流净额分别为-94.97亿元、-4.24亿元。

  2022年，陆家嘴实现营业总收入117.62亿元，比上年减少15.21%；营业利润19.87亿元，比上年减少67.84%；归属于上市公司股东的净利润10.85亿元，比上年同期下降74.84%。

  根据未经审计的2022年1-11月财务报表，本次重组完成后，陆家嘴备考合并净利润、基本每股收益有所下降。当中，归母净利润、基本每股收益分别下降3.59%、19.23%。主要原因为昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。

  这也引发了上交所的关注。上交所此前在《问询函》中要求陆家嘴结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力。

  1月9日，陆家嘴回复上交所问询函表示，标的公司项目或处在开发建设阶段，尚未取得收入；或处在运营或销售阶段，随着项目出租或销售结转将确认收入和利润，虽然存在无营收或营收规模较小、亏损的情形，但具有合理性。

  通过本次交易，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的土地、住宅、办公和商业物业储备，随着各项目建设、预售及运营的逐步推进，未来三年（2023年-2025年）预计将合计产生预收款项（含租金收入）近400亿元，将有效增强上市公司可持续盈利能力。