文/乐居财经 杨宏彬

  提起南京国际广场，相信老南京人都不会陌生。

  它占据着南京玄武门核心地段，是奔着“玄武湖地标”而建的。项目被南京市政府列为2003、2004年度重点建设项目，也是江苏省唯一入选“2004中国十大新地标建筑综合体”的超大型项目。

  虽然区位优势显著且名声响亮，但在过去的很多年间，南京国际广场留给市民最多的印象，是烂尾楼。

  早在上个世纪90年代，南京国际广场就已立项动工，而到目前为止，仍未完全竣工。这其中也有着一段曲折的故事。不过，这个跨世纪的故事，在今年似乎已经要有结局了。

  3月15日，中国金茂（0817.HK)发布公告称，将向嘉兴梁茂收购南京国际37.7464%的股权，作价20.61亿元。而在收购之前，金茂已经间接持有南京国际62.2536%的股权，收购完成后，南京国际将成为中国金茂的全资子公司。

  南京国际的全名，叫做南京国际商城建设有限公司，成立于1992年，注册资金将近18亿元。该公司通过南京国际集团股份有限公司（下称“南京国际集团”），持有名为南京玄武湖金茂广场95.7827%的权益，而这个项目的前身，正是南京国际广场。

  也就是说，在本次交易后，中国金茂持有了南京国际广场绝大多数的股权。中国金茂表示，该项目是公司于南京市鼓楼区开发及持有的核心优质资产，收购项目公司可确保该项目成功收尾，相关各项事宜顺利完成。

  开发长达33年的项目

  南京国际广场的立项，是在1993年。由二十余家大型骨干企业、上市公司、银行、金融机构等发起成立，计划投资40亿元，建造45万平方米的南京国际广场项目，同时还规划了一座300多米高的主塔作为南京第一高楼。

  现在从南京国际集团的股权架构中，仍能看到南京国际广场这些原始股东的身影。包括武钢集团、中国人保财险、南京建工集团、中铁大桥局集团、江苏省第二建筑设计研究院、中国能建、中化医药等等。阵容可谓豪华，不过这些股东目前的持股比例已经很少了，合计只占不到5%。

  立项之后，南京国际广场的建设迎来了第一只“拦路虎”，拆迁。因为拆迁问题难以解决，项目一直拖到1999年才动工。

  开工6年，南京国际广场终于迎来开盘，推出豪宅“御景华府” 和怡景公寓。豪宅项目起售价5000美元/㎡、起售面积500㎡；怡景公寓价为2万元/㎡。在2005年，这就是南京楼市的天花板。

  这样的“天价”豪宅，在当时是没有几个人能买得起的。项目卖不出去，就没有资金流入，2006年上半年，南京国际广场陷入停工。这一停，就是3年的时间。不过好在，南京国际广场体量够大，且区位优势显著，3年后便迎来了白衣骑士。

  2009年，南京广场高调复出，在报纸上打出了整版的广告。背后的原因，是“大摩”的入主。当年8月，南京国际集团总裁闵卫国、摩根士丹利房地产基金亚太区董事总经理Robert Naso及中国区执行董事Denise Lau齐齐亮相媒体见面会。称已经取得南京国际广场的控制权，并投入了50亿资金进行项目一期及二期开发。

  然而，大摩也只陪南京国际广场走了一小段路。2010年，南京国际广场NIC购物中心开始了试营运，而摩根士丹利也在这时离场了。项目又陷入3年的停滞。

  2013年，南京国际广场迎来第三位主人，中国金茂。其斥资8.16亿元收购了项目的主要股权，并将主导该项目第二期的发展。直至这时，南京国际广场的开发才算进入正轨。

  在金茂的主导下，南京国际广场项目更名为玄武湖金茂广场，一期购物中心金茂汇于2015年正式开业，开业当日创下首日10万客流量的成绩。与此同时，宅产品御景华府也重新面世。2020年，那座搁置已久的南京超高层塔楼建设也提上日程。2021年，一期购物中心焕新升级为金茂览秀城重新开业。

  在本次公告中，金茂也提及了玄武湖金茂广场的开发进度。项目一期包含住宅物业、写字楼、一家大型购物中心及一家酒店，住宅和部分写字楼已经出售，购物中心及酒店由金茂运营。

  二期主要建设的是那栋摩天大楼，包括普通公寓、豪华公寓、办公楼、酒店等，建筑面积共计约26.2万平方米，预计在2026年底竣工。

  1993年-2026年，这个历时33年的项目，终于要由金茂完结了。

  1.2倍价格吞下项目

  其实在本次交易前，中国金茂已经持有了南京国际大部分的股权。

  交易的卖方嘉兴梁茂，是一家合伙企业，且为金茂的非全资子公司，金茂在其中直接持有49.9490%，此外，金茂还通过天津金茂嘉和股权投资管理有限公司持有嘉兴梁茂0.0255%的股权。这样算下来，金茂原本已经在南京国际持有超80%的股权了。

  嘉兴梁茂的第二大股东为新华保险，持股49.9490%；执行事务合伙人为信达风投资管理有限公司，该公司从事私募基金管理和投资业务，截至2022年12月31日，信达风在管基金逾50支，在管基金余额逾300亿元。公司由自然人温泉实际控制。

  近两年的南京国际，是处于亏损的。2021年税后亏损1717万元，2022年税后亏损3225万元。而截止2022年8 月31日，南京国际的净资产为24.68亿元。按股权比例计算，37.7464%的权益约对应9.38亿元。金茂的出价，超过该价值的两倍，溢价率达120%。

  根据公告，金茂的出价，参考的并非是南京国际的净资产价值，而是净资产的估值。截止2022年8月31日，南京国际净资产估值为54.61亿元，37.7464%的权益约对应20.75亿元，与金茂的出价相差不大。

  不过，由于金茂在嘉兴梁茂持有将近一半的股权，所以本次股权交易的款项也将由接近一半流回金茂。这样算下来，金茂实际流出的资金大概为10亿，与股权对应的净资产相差不多。

  另一方面，有业内人士分析称，嘉兴梁茂本身是金茂的一个融资平台，金茂通过这个平台引入险资为项目提供资金。

  企查查显示，2020年4月以前，嘉兴梁茂的大股东为金茂，4月末变更为新华保险与金茂。实际控制人变更为信达风实控人温泉。

  而在3个月后，嘉兴梁茂便入股了南京国际。而金茂此次将南京股权购回，或是偿还险资此前为项目提供的资金。

  金茂在这笔收购中表现得十分豪爽，其将在工商变更登记后的5个工作日内，以现金支付所有收购代价。

  根据2022年中报，中国金茂账上的货币资金有423.22亿元，刨去短期债项282.1亿元，仍有141.12亿元。

  在大概一个月前，金茂刚刚完成了17亿元公司债券的发行，债券期限为五年期，最终票面利率为3.8%。而在3月16日，中国金茂100亿元ABS债券也获上交所受理。