文/乐居财经  严明会  李奕和

  “第三支箭”射出后，陆家嘴成为了首家利用股权融资方式进行重大资产重组的上市房企。在12月1日筹划开始后，陆家嘴历经了两周的停牌，最终在当月15日揭晓了方案。

  大致的交易内容为，陆家嘴将通过发行股份与现金支付的方式，向控股股东陆家嘴集团或其全资子公司，收购昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%股权及企荣公司100%股权。

  消息一出，资本市场立即给予了正面反馈。12月16日，陆家嘴复牌后一字涨停，报收于11.01元，涨幅9.99%，随后一个交易日（12 月 19 日），陆家嘴再度涨停，收于12.10 元/股，涨9.9%。

  因连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，以至于陆家嘴不得不在12月20日发布股票交易异常波动公告。

  但监管部门的态度却和资本市场截然相反。陆家嘴复牌一周后，上交所对该笔交易发出问询，《问询函》主要指向标的公司财务信息和项目情况、同业竞争、交易安排、未决事项等问题。

  11月以来，地产行业信贷、债券、股权融资的“三箭齐发”，让不少房企纷纷将发行股份融资，以推进资产重组提上日程。

  如，招商蛇口重启收购南油集团股权，格力地产重提收购珠海免税，陆家嘴也寄希望乘着股权融资的东风，收购大股东旗下的优质资产。

  上述陆家嘴拟从陆家嘴集团手中收购的四家公司，主要在上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，拥有包括商业、办公、住宅等用途土地，所持有土地用地面积合计27.14万平方米。

  凭借着目标公司手中的优质土地，陆家嘴不止一次称，收购有利于提高公司资产质量，改善资产负债表，加大公司权益补充力度，提升可持续发展能力。

  然而目前来看，政策层面对股权融资虽然已放开，但房企要想借发行股份募资收购、重组，要真正能落地过关还存在一定阻碍。

  这个阻碍首先来自交易所，对其收购事项的合规性以及其是否损坏上市公司股东权益的质疑。

  按照规定，陆家嘴将在10个交易日内针对上述问题进行书面回复，并进行预案的相应调整。

  定增募资或达百亿

  借着股权融资开放的东风，陆家嘴是第一批披露发行股份募资，并推进资产重组的房地产企业。

  此前12月1日，陆家嘴披露，拟通过发行股份及支付现金方式，购买陆家嘴集团及其控股子公司持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产，并募集配套资金。公司股票也短暂停牌。

  随后于12月15日，陆家嘴公布了收购的交易预案，其拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

  该公司拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。而根据陆家嘴与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，其确定本次交易的股份发行价格为8.79元/股。

  据此可以计算，陆家嘴此次发行股份募资的最高金额可达上百亿（以截至12月26日该公司总股本40.34亿股计算）。根据交易预案，陆家嘴本次发行股份购买资产的发行对象，正是大股东陆家嘴集团。

  其发行数量将根据发行股份购买资产的最终交易价格除以发行价格确定。本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有陆家嘴56.78%的股份，是其第一大股东，处于绝对控股地位。

  陆家嘴称，发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。

  发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。

  据了解，上述四家标的公司持有的地产项目位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区，所持有土地用地面积合计27.14万平方米，计容建筑面积94.69万平方米。

  截至2022年11月30日，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司四家目标公司总资产299.49亿元，总负债107.14亿元，所有者权益192.35亿元。其中，昌邑公司和东袤公司的所有者权益就达161.6亿元。而这两家公司股权，是由陆家嘴发行股份募资购买。

  此次交易价格虽尚未最终确定，但陆家嘴预计，交易将构成上市公司重大资产重组。

  资产质地存疑

  对于交易的益处，陆家嘴说了很多。

  通过该次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，其称，将有利于陆家嘴更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区。

  甚至，有利于提高资产质量、改善资产负债表、加大权益补充力度，以及提升可持续发展能力，都成为陆家嘴极力触成此次交易的动机。但事实是否如此？相关资产是否优质？上交所打了个问号。

  上交所对该笔交易的第一个质疑，是这笔交易有没有进行的必要。

  本次交易前，陆家嘴已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，陆家嘴持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为陆家嘴的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为陆家嘴的控股子公司。

  预案披露，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 2022 年 1-11月分别实现营业收入 0、0、12.16 万元、2,797.68 万元，实现净利润-0.09 万元、815.72 万元、-29.81 万元、-790.71 万元，11 月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%。

  从中可以发现，这几家标的公司存在无营收或营收规模较小的问题，利润方面也不如人意，而其中的东袤公司还存在经营现金大幅流出的情况，2021 年及 2022 年 1-11 月经营活动现金流净额分别为-94.97 亿元、-4.24亿元。

  这样的企业注入到上市公司，是否有利于上市公司的盈利，是否会增加上市公司债务负担，交易是否有进行的必要，是上交所关心的问题。

  资料显示，标的公司在上海陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的项目，主要用途包括商业、办公、住宅等。这其中，昌邑公司持有的部分地块系从陆家嘴集团旗下受让，昌邑公司正在办理签署土地使用权出让合同补充协议事宜。

  这一问题同样引起上交所关注，其提出要陆家嘴披露说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否有相关保障措施。

  重组去向

  交易完成后，陆家嘴并未完全持有耀龙公司以及东袤公司，这一问题同样引发上交所问询。

  其提出这两家公司是否与陆家嘴集团或其子公司之间存在往来款项，若存在，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施，以及说明未100%收购两家标的的合理性。

  《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

  由于定增收购，陆家嘴集团以持有标的公司股权认购而取得的陆家嘴股份之锁定期安排。但对于定增股份的锁定期陆家嘴却并未明确。

  而《证券法》中规定，控股股东和实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不过，具体定增股票的锁定期以增发合同为准。

  对于大股东的定增设置锁定期，或主要防止暗箱操作。防止在低位认购股票后，再发布利好消息抬高股价，从而获利。

  关于同业竞争问题。预案披露，陆家嘴集团将继续履行已有避免同业竞争的承诺，前期对于相同或相近业务在符合特定条件下已委托陆家嘴进行开发、销售及运营管理，并承诺未来存在竞争或潜在竞争的商业机会在符合特定条件下让予上市公司，或委托上市公司进行开发、销售及运营管理。

  上交所要求该公司补充披露，陆家嘴收取相关费用的标准与公允性，财务成本的分配与承担，项目公司的并表安排及合规性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

  此外，关于陆家嘴子公司苏州绿岸因土地污染相关事项，仍在与相关部门及公司交涉。这些对后续重组推进可能造成影响事件也成为上交所的主要问题。

  政策层面对房地产行业股权融资的开放，让不少房企纷纷将发行股份融资，以推进资产重组提上日程。除了陆家嘴之外，此前，招商蛇口重启收购南油集团股权，格力地产重提收购珠海免税。

  不可否认，股权融资的开放让房企等来了一个优化资产和股权结构的大好机会，并在艰难的行业语境下牢筑资金护城河，可谓一举多得。但目前来看，房企要想借发行股份募资收购、重组，要真正能落地过关还存在一定阻碍。

  这些房企推动重组过程中的合规性，是否牵涉利益输送以及损坏其他上市公司股东权益等，将首先要经得起交易所检验。作为首批公布发行股份募资重组的陆家嘴，其也首先迎来的上交所的问询。

  在重组预案发布后，陆家嘴曾出现两连板，股价冲至年内新高。之后虽有回落，但仍高于其对于大股东的增发价。但截止12月26日收盘，陆家嘴报10.13元/股，跌2.03%。与刚宣布重组之时，已跌去不少。这或许也多少代表了眼下投资者，对陆家嘴此次资产重组的看法。