文/乐居财经 杨宏彬

  2004年12月17日，深圳五洲宾馆，南油集团的增资和重组框架签约仪式上，深投控副总裁郑宏杰的双眼密布血丝，感觉十分疲惫。但他的情绪，却仍保持十分亢奋与激动。

  当日，一场长达三年的谈判落下帷幕，关于招商局入主南油集团。就在签约前的半小时，谈判依然在进行，而作为谈判代表的郑宏杰，已不分昼夜地连轴转了三日。

  三年的努力没有白费，最终的结果，双方都很满意。最终敲定，招商局集团占有南油集团76%的股份。对于招商局集团而言，企业对深圳西部港区重组的战略目标实现了；而对于南油集团而言，存在的严重债务问题由此解决了。

  经过重组后，南油集团76%的股权已经归到招商局旗下的上市平台招商蛇口。不过，招商局似乎对于这一块资产还有更远大的规划，所以其决定，2020年，由招商蛇口向深投控进一步收购南油集团剩下的24%股权。

  这一次，招商局没有如愿。由于种种原因，历时半年后，这笔交易最终告吹。不过，招商局并未因此放弃。现如今，“第三支箭”的射出，为房企打开了股权融资的大门，而招商局也等到了卷土重来的时机。

  12月5日，招商蛇口（001979.SZ)公告称，正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，拟购买的资产包括南油集团24%股权等资产，深投控为该次交易的主要交易对方。

  因此，招商蛇口自2022年12月5日开市时起停牌，预计在不超过10个交易日的时间内披露该次交易方案。

  招商蛇口的计划，或还不止于此。

  就在前一天（12月4日）晚上，该公司旗下物业服务上市平台招商积余（001914. SZ）宣布，为加快推进资产轻重分离，正筹划出售包括成都中航地产、九江九方商业、中航城置业等在内共7家公司股权。

  此前，作为大股东的招商蛇口并不少接盘招商积余所剥离的资产。

  70亿收购案重启

  为了增加对前海自贸的权益比例，增加享有的前海片区资源价值，是招商蛇口收购南油集团的目的。

  早在2020年5月31日，招商蛇口首次披露了对南油集团剩余24%股权的收购事项，其拟向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金购买南油集团24%的股权，并向平安资管非公开发行股份募集配套资金。

  该计划中，招商蛇口收购南油集团24%的股权的交易对价为70.35亿元，拟支付的方式包括向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金，分别占交易对价2.5%、47.5%和50%。三种支付方式对应的金额分别为1.76亿元、33.42亿元和35.18亿元。

  现金支付占了该笔交易的大头，为此，招商蛇口找来了中国平安作为战略投资者。拟向平安资管及平安人寿定增的股份数2.23亿股，发行价格为16.58元/股，以筹集现金支付代价。

  随后于当年的9月13日，在收到了中国证监会的行政许可申请受理单后，招商蛇口却突然叫停了平安资管认购非公开发行股份事宜。支付方式也调整为发行股份与可转换公司债，这两种方式支付的对价分别约36.94亿元和33.42亿元，占比分别为52.5%、47.5%。

  调整后的收购方案于2020年9月23日通过中国证监会的审核，获得无条件通过。但这一次，招商蛇口尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，收购事项终止。11月15日，招商局蛇口正式宣布终止发行股份、可转换公司债券购买南油集团股权事宜。

  招商蛇口在公告中将终止交易的原因归结为，基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性。

  当时的房地产市场，正处于调整周期。2020年8月，“三条红线”政策出台，对房企有息负债规模的增长做出了限制，而彼时的招商蛇口，现金短债比这一指标超出红线阈值，为“黄色档”房企，有息负债年增速不得超过10%。

  同时，早在2016年7月，证监会就曾明确规定，不允许房地产企业通过再融资对流动资金进行补充，募集资金只能用于房地产建设而不能用于拿地和偿还银行贷款。尽管有少数房企定增方案拿到证监会批文，但融资的大门依然难以开启。

  监管力度的加大以及对财务指标提出的更高优化要求，这或是当时招商蛇口叫停收购的原因。而近期以来，政策暖风频吹，招商蛇口在此关头重启收购，是把握良机的表现。

  千亿土地价值

  股权关系层面，目前，南油集团为招商蛇口控股子公司，其间接持有南油集团76%股权，深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有南油集团24%股权，因此，深投控为本次交易的主要交易对方。

  南油集团主要持有的资产，为其通过深圳市招商前海实业发展有限公司，间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸”）股权。

  深圳前海被称为未来中国的湾区“曼哈顿”，而前海自贸在前海蛇口自贸区内拥有优质的土地资源，对前海妈湾片区进行开发、建设和运营。

  资料显示，前海自贸拥有深圳前海妈湾片区80.62万平方米土地的使用权。该片区处于粤港澳大湾区的核心位置，是近年房企争夺的热门区域。

  在长远的规划中，招商蛇口曾提出过“六年分宗、十年建成”的发展规划，以挖掘该片区超千亿的前海土地价值。这也是招商蛇口手中最为核心的土地资源之一。

  本次重组，南油集团24%股权的交易价格，将在对标的资产的评估报告出具后确定。但鉴于在两年多以前，南油集团24%股权的交易对价已超70亿元，该次披露的价格或也并不低。

  对于推进该交易的原因，招商蛇口称，是为充分发挥上市公司股权融资功能，盘活存量资产，加快项目建设；同时，做强公司主营业务，改善资产负债表，促进高质量可持续发展。

  其预计在不超过10个交易日内披露交易的方案，招商蛇口的股票也自2022年12月5日开市时起停牌，预计停牌不超过10个交易日。

  值得一提的是，招商蛇口的计划，或还不止于南油集团24%股权的收购。

  就在12月4日晚上，该公司旗下物业服务上市平台招商积余宣布，为加快推进资产轻重分离，正筹划出售包括成都中航地产、九江九方商业、中航城置业等在内共7家公司股权。

  而此前，在招商积余推进打造大物业轻资产平台的路上，作为大股东的招商蛇口并不少接盘招商积余所剥离的资产。

  今年1月，其就以7.78亿元将后者旗下中航城投资、昆山中航、赣州九方收归麾下。三家公司主要资产为在赣州、苏州、深圳的自持物业。

  乘势而上

  近期稳楼市“三箭齐发”，形成了信贷、债券、股权等三大融资政策支持体系。

  相比于银行授信与债券融资，“第三支箭”的射出更为重磅。“恢复涉房上市公司并购重组及配套融资”是近10年来，首次涉及房地产重组上市的明确开放。

  与2020年相比，政策已发生了巨大的改变，招商蛇口也因此迎来了并购机遇。“第三支箭”的政策指出，上市募集的资金，可以用来购买涉房资产，用以补充流动资金、偿还债务等，但不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。

  股权融资，与股价息息相关。“三箭齐射”，在资本市场上掀起了一股热潮，无论是港股还是A股，都迎来一场狂欢。“第三支箭”发出后，A 股地产股强势大涨，截至11月29日收盘，房地产开发板块涨幅超 7%，其中万科 A、中交地产、光大嘉宝等近 40 只地产股涨停。粗略计算，房地产板块市值一天暴增 1200 亿元。

  上证地产股指数显示，自2022年11月1日探底以来，到11月30日收盘，已累计上涨1370.63点，涨幅26.25%。

  但地产股颓势已有许久，虽然迎来短暂大涨，但不少企业股价仍处于低位。118家A股样本房企中，仍有52家房企的市值，较年初有所下跌。若股价太低进行股权融资的话，那就相当于在贱卖股票。

  招商蛇口的股价表现在众地产股中还算佼佼者，到今日停牌，其股价较年初仍上涨13.71%，进行股权融资的话也有一定优势。

  同时，招商蛇口的财务表现较第一次收购时相对稳健。2022年中期仍保持绿档，个别指标有所优化，现金短债比由2021年末的1.25升至如今的1.48。

  时隔多年的股权融资口子被撕开，A股房企都在蠢蠢欲动。除了招商蛇口，宣布发行股份进行资产收购、重组的还有陆家嘴和格力地产。

  12月1日，陆家嘴公告，正筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。具体为，陆家嘴将向控股股东陆家嘴集团收购位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。

  一天后的12月2日，格力地产亦宣布，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团 100%的股权，同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。

  与招商蛇口一样，格力地产对珠海免税集团100%股权的重组事项，也曾出于各种原因被按下暂停键。直到如今“第三支箭”的落地，该交易事项再次被格力地产所提起。

  另外，在上述已披露重组事项的三家房企之外，加入股权融资大军的涉房企业已越来越多，包括福星股份、世茂股份、大名城、新湖中宝、华夏幸福、北新路桥、天地源等11家。连不缺钱的万科，都宣布参与其中。