文/乐居财经 杨宏彬

  3个多月前，泰禾向兴业信托出售了项目公司泰维置业60%股权，以抵消双方之间23.53亿元的债务。泰维置业拥有位于漳州市龙海市新厝白塘一带共计21幅地块，宗地面积共计约1403.91亩。

  如今，信托又对泰禾出手了，泰禾依然选择“以资抵债”。不过这一次，泰禾有“贵人”相助。

  9月27日晚间，ST泰禾(000732.SZ)公告称，拟将南京华誉悦港置业有限公司（下称“南京华誉”）100%股权，出售予南京坤咏企业管理有限公司（下称“南京坤咏”）、南京立创优商务信息咨询有限公司（下称“南京立创优”），转让对价2亿元。

  其中，南京坤咏受让80%股权，出资1.6亿元，南京立创优受让20%的股权，出资4000万元。

  交易完成后，泰禾将拥有对南京坤咏与南京立创优的2亿元债权，并将该笔债权转让予五矿信托，以抵偿双方之间的部分债务。

  公告显示，南京华誉成立于2013年9月29日，注册资金8,800万美元，其持有南京市秦淮区路子铺G47号地块。该地块占地约1.38万平方米，规划总建筑面积12.80万平方米。截至目前，该项目尚未完工且尚未开盘销售。

  泰禾表示，通过转让路子铺项目股权及债务重组实现了相关债务清偿，减轻了公司债务压力。本次交易完成后，南京华誉不再纳入公司合并报表范围，预计减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约 6,000万元。

  被“冲抵”的债务

  南京华誉所持有的路子铺地块，是其母公司华誉投资于2013年8月竞得，耗资5.25亿元。拿地至今已有9年时间，但项目仍未完工且未开始预售。

  2016年8月19日，泰禾以自有资金通过增资方式控股华誉投资，进而实现间接控股南京华誉。

  这次卖出南京华誉，泰禾是为了偿还五矿信托的借款。2018 年 12 月，五矿信托与泰禾集团签订了《信托贷款合同》，以路子铺项目提供抵押担保，泰禾投资集团有限公司、黄其森及叶荔提供保证担保。截至2022年5月31日，该笔主债权金额为 13.63亿元。

  评估报告显示，截止2022年5月31日，南京华誉的净资产账面值为4.54亿元。评估值 1.91亿元，评估减值-2.63亿元。按净资产值计算，泰禾的售价打了一个对折不止。但若按评估值计算，泰禾的售价则有所溢价。

  通过出售南京华誉，泰禾表面上解决了与五矿信托之间2亿元的借款，可实际却远远不止。

  交易条款显示，在南京华誉股权变更的工商登记完成后，五矿信托同意，泰禾将双方剩余的债务，也就是11.63亿元转让予南京华誉。也就是说，随着交易的完成，剩余的债务也将与泰禾无关。

  南京华誉的账面显示，其对泰禾关联方的应付款为13.08亿元，而南京华誉对泰禾的债权金额为7.35亿元。两笔金额抵消后，泰禾应收南京华誉的金额为5.73亿元。

  所以，泰禾打算将与五矿信托之间的债务关系转予南京华誉，这样算下来，泰禾还应还南京华誉5.9亿元。但令人意想不到的是，南京华誉竟然选择对这笔金额进行了豁免。

  换言之，通过这一笔交易，泰禾直接摆脱了与五矿信托之间13.63亿元的债务关系，而这笔债务，将由买方南京坤咏与南京立创优承担。

  这两家公司到底是何来头？根据企查查显示，南京坤咏与南京立创均是由自然人刘启来实际控制的公司。此人非常低调，网上鲜少有关于其的信息。目前，刘启来关联企业共有10家，注册资本均为10万元，成立时间均在2022年6月-8月期间，其在9家公司中担任法人。

  与信托的纠葛

  公告显示，因南京华誉与五矿信托存在金融借款合同纠纷，导致路子铺项目已经被查封。除此之外，在7月21日，南京华誉因拒不执行南京青铜骑士文化创意有限公司的申请，前法人刘百吉被限制高消费。

  南京华誉的现状只是泰禾旗下项目的一个缩影。上一次被兴业信托追债，所涉及的项目公司泰维置业同样为失信被执行人，涉及标的金额约为85.26万元。而因存在金融借款合同纠纷、工程建设合同纠纷及商品房买卖合同纠纷等，其名下相关银行账户被冻结、部分不动产被查封。

  过去的2021年，泰禾集团因借款纠纷等多次被金融机构告上法庭。这些信托机构包括四川信托、中原信托、长安国际信托、渤海信托、西藏信托等。

  根据泰禾披露的2021年报，除债券外，泰禾已逾期的银行贷款、信托贷款等有息债务257.82亿元，其中债务本金143.72亿元，债务利息114.1亿元。而截至4月28日，泰禾集团已到期未归还借款金额354.33亿元。

  因与地产深度捆绑，近年来信托的日子业并不好过。据了解，2019年至今，五矿信托至少设立33只融资类信托，以信托贷款等方式投向房地产业。另有22只投资类信托，以长期股权投资的形式投向房地产业。

  不到两年时间，五矿信托先后“踩雷”蓝光发展、中国恒大、阳光城、泰禾等房企。

  频频踩雷后，五矿信托业绩明显承压。在2021年营收、净利双双下滑基础上，2022半年报显示，五矿信托实现营业总收入24.12亿元，净利润 13.17亿元，同比分别下滑15%、34.35%。