文/乐居财经 杨宏彬

  去年8月底，一场金额高达180亿元的并购案，如同一声惊雷，炸响了整个地产圈。

  这场交易，是中天金融向佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）出售中天城投100%股权，作价180亿元，被称为地产圈年内最大的并购案。

  但这场交易似乎是雷声大，雨点小。自公布之后，进展并不顺利。

  去年12月份，中天金融公布了这笔交易的全貌，让人大跌眼镜的是，交易的款项竟然由最初180亿元缩水至89亿元，而受让方除了佳源创盛，还增加了一家名为上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）的企业。

  然而，除了交易额缩水，以及受让方增加外，中天金融应该收到的钱也是迟迟未到账。

  6月29日，中天金融(000540.SZ)发布出售中天城投100%股权的进展公告。公告显示，公司目前仅收到受让方支付15.8亿元定金，占交易股权转让价款的17.75%。而第二期、第三期付款在双方协调延期之后，仍然未支付。

  中天金融表示，交易剩余股权转让价款的未按期支付对公司经营资金规划造成了一定影响。

  事实上，饱受资金困扰的不止是中天金融，其控股股东也在想办法筹钱。

  7月1日，中天金融公告称，控股股东金世旗控股向自然人张旭转让公司1.44亿股无限售流通，占公司总股本的2.05%，作价约2.1亿元。这次转让与金世旗控股此前质押中天金融股票有关。

  据了解，股票质押合同到期意味着债务到期，债务人应当履行还款义务。如果债务人未能在期限内偿还债务，债权人有权出售股权并获得相应的赔偿。卖掉股权，获得的价款偿还债务，并将剩余部分返还给债务人。如果股权价格不足以偿还债务，债务人应当补足债务。

  此前在5月下旬，金世旗控股质押于申万宏源已被多次平仓处理，导致金世旗控股被动减持中天金融。彼时，中天金融的股价在1.7元/股左右。而近期，中天金融股价在1.9元/股附近震荡，距离平仓仅有10%左右的空间。

  在股票质押合约已到期之后，金世旗控股以75折卖掉其质押的1.44亿股，这或许是避免被再次强平的无奈之举。

  “骨折”的交易价

  最初的180亿元的定价，是根据中天城投2021上半年的资产情况决定的。

  截止2021年6月30日，中天城投的总资产为583.03亿元，净资产为158.70亿元；按净资产计算，180亿元的定价溢价率约为13.42%。期内，中天城投的营收为47.26亿元，净利润6.60亿元，处于盈利状态。

  定价之所以调整，是因为双方协商的资产评估的基准日发生了变化。2021年12月的公告显示，将原暂定的审计评估基准日由2021年6月30日调整为2021年8月31日。

  截止2021年8月31日，中天城投的总资产为463.1亿元，归母净资产为64.06亿元，短短两个月内中天城投的资产就出现了大幅缩水。而期内，中天城投的营收为44.14亿元，净利润为3.74亿元，营收及利润均比之前公布的要少。

  经评估，中天城投于评估基准日的股东全部权益价值约为89亿元，较净资产增值约25亿元。双方经协商后，将转让价格定为了89亿元整。

  事实上，在交易公布之初，市场就有质疑的声音。怀疑佳源创盛是否有能力吃下中天城投。据了解，佳源创盛是由佳源国际（2768.HK）老板沈天晴（沈玉兴）实际控制的公司，持股比例为98.83%。财务报告显示，截止2021 年9月30日，佳源创盛总资产为810.17亿元，净资产为256.46亿元。

  不出外界所料，这笔交易的接盘方最终不止佳源创盛，还有上海杰忠。该公司是一家合伙企业，执行事务合伙人为杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”），杭州仁和的实际控制人为郑义芳。股东阵营里，浙江德丰科创集团持股49%，公司创始人赵建忠持股90%；仁和智本持股47%，实控人郑义芳；佳源创盛持股3%，实控人沈天晴；杭州仁和持股1%，是仁和智本旗下子公司。

  公告显示，上海杰忠是一家新成立的企业，并无实际业务。为了本次交易，合伙人将把上海杰忠的注册资金由 9 亿元增加至不超过 45 亿元。

  75折低价卖股

  一方面是出售中天城投的资金收不到，另一方面是收购华夏人寿的定金“被套”，中天金融近来确实有些“水逆”。

  中天金融收购华夏人寿，最早可追溯至2017年。彼时中天金融宣布，拟以现金方式收购北京千禧世豪电子科技有限公司(以下简称“北京千禧世豪”)和北京中胜世纪科技有限公司(以下简称“北京中胜世纪”)合计持有的华夏人寿21%―25%的股权。股权交易定价不超过310亿元，中天金融已支付现金70亿元。

  7月1日，中天金融再一次公示收购进展，还是熟悉的那句话，重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

  五年以来，中天金融已经发了70多次公告来公示收购华夏人寿的进展，但实际并未有任何实质性进展。同时，中天金融表示，定金存在损失的风险。

  目前的中天金融正处在一个尴尬的位置，除了被套定金外，市场正怀疑其是否还有能力完成对华夏人寿股权的收购。这份怀疑，源自于中天金融大股东的经营状况。

  同样是7月1日，中天金融公告称，控股股东金世旗控股向自然人张旭转让公司1.44亿股无限售流通，占公司总股本的2.05%，作价约2.1亿元。

  此次交易的转让价格为 1.46 元/股，较转让协议签署日前一交易日（6月29日）收盘价1.94元/股，折价约24.74%。

  受让方张旭的身份成谜，目前披露的信息极少，仅知他是一位80后，1986年生，北京人。

  这次转让与金世旗控股此前质押中天金融股票有关。2022年3月28日，金世旗控股与申万宏源证券签订《股份转让协议》，因金世旗控股在申万宏源证券的2笔股票质押合约已到期，金世旗控股拟将其持有的公司将近3亿股无限售流通股转让给申万宏源证券，占公司股份总数的4.27%。

  但此次转让因未取得相关文件而没有完成，之后便有了金世旗控股将股份转让于张旭，申万宏源证券作为质权人。

  而在此之前，金世旗控股质押于申万宏源已被多次平仓处理，导致金世旗控股被动减持中天金融。包括5月24日至5月27日被动减持62,226,300股，占公司总股本的0.89%； 5月30日至5月31日，被动减持7,773,700股，占公司总股本的0.11%。

  在经过两次被动减持后，金世旗控股在中天金融的持股降至45.17%，再经过本次转让后，持股将进一步下降。

  同时，金世旗控股所持中天金融股份累计被质押数量为2,216,415,006股，占其所持股份的70.05%，占公司总股本的31.64%。