文/乐居财经 李奕和

  在距离厦门70公里外的漳州龙海，一座总建筑体量达670万平方米的旅游大城，静卧在海峡西岸优美狭长的海岸线上。自泰禾陷入危机以来，它停止了生长。

  白塘湾国际旅游度假城，与不远处的香山湾被称为是“泰禾厦门湾”的一部分。

  这个泰禾最风光时刻的产物，曾承载了黄其森在旅游地产的巨大野心。它是泰禾“湾系”产品的首作，被称为继“院子”之后的又一IP。更是泰禾过往所打造的最大规模项目。

  像黄其森所期待的那样，项目的开始身揽无数高光与荣耀。

  声势浩大的营销宣传，吸引来全国各地的看房团，踏破门槛。2018年首开，白塘湾推出三千套房源30秒售罄。此后一年多时间，稳居全国文旅市场TOP5。

  但开局有多风光，结局就有多惨。泰禾陷入债务危机后，白塘湾已停工多年。

  这些年，随着泰禾债务的重组，曾经的“王牌”白塘湾，多次成为泰禾牵手“白衣骑士”的线头。绯闻对象不乏万科、融创等一众房企。

  辗转多年，白塘湾迎来了它的新主人。

  泰禾6月9日的公告，首先披露了这一消息：厦门泰禾将持有的福建泰维置业有限公司（以下简称“泰维置业”）60%股权，转让给兴业信托，交易对价23.53亿元。

  房地产企业与信托公司，唇齿相依。

  过往房地产快速发展那几年，信托公司通过发行信托计划，或直接贷款的方式与房企深度捆绑。但当行业下行，房企流动性遭遇问题，信托也成为追债房企的千万投资者之一。

  这笔交易，是泰禾选择“以资抵债”兴业信托的一次无奈之举。

  以资抵债

  泰维置业是泰禾旗下福建漳州白塘湾国际旅游度假城项目的开发主体，其是由泰禾集团在5年前所收购而来。

  2017年4月，泰禾集团以17.87亿元的总代价，从新华都实业手中收购福建新华都置业（“泰维置业”的原称）60%股权，从而获得了白塘湾国际旅游度假城项目的开发。

  目前，泰维置业拥有位于漳州市龙海市新厝白塘一带共计21幅地块，宗地面积共计约1403.91亩。其中住宅用地13幅，宗地面积合计约1082.02亩；商服、住宿餐饮用地8幅，宗地面积合计约321.89亩。

  白塘湾项目早在2012年被列为福建省重点旅游度假项目。根据规划，整个项目将建设包括酒店式公寓、山海景建筑群、高端度假别墅群、健康养生中心，以及占地120亩的水上乐园。

  只不过，随着泰禾集团风险的暴露，项目此前已陷入停工。

  早在去年5月，福建省漳州市龙海区政府办公室就发布通知，为妥善解决白塘湾项目停工、商品房延期交付及工程款拖欠等问题，当地区政府成立泰维置业重整清算组。

  对该重整清算组的成立，泰禾集团当时特意做出澄清表示，重整清算组并非法律意义上的破产程序清算组，本质目的是在政府部门的参与下，厘清项目股权及债权债务关系，推进白塘湾项目的股权重组方案及复工复产。

  根据泰禾去年的说明，项目未销售货值超过200亿元。

  一年后，项目等来的是兴业信托的入局。

  兴业信托直接收购持股项目，更多是不得已之举。根据公告，对于此次交易对价的23.53亿元，各方同意用以偿还泰禾下属子公司对兴业信托的部分债务。

  不仅如此，双方还拟定了回购协议。约定自兴业信托收购泰维置业60%股权完成日起届满36个月之日，泰禾方面将根据协议相关约定，无条件受让泰维置业60%股权或各方另行约定的受让比例。

  回购的价格主要由以下几方面组成：“兴业信托收购标的公司标的股权对价+股权收购溢价款+回购时兴业信托向项目公司提供的股东借款余额（如有）+兴业信托持股期间向项目公司提供的股东借款资金成本。”

  黄其森及其配偶叶荔，对项目回购转让价款提供自然人连带责任保证担保。

  在回购期内，兴业信托未从项目公司取得分红、未从项目公司抽取资金。并且，泰禾方面有权根据实际情况要求提前受让标的股权。

  整个公告看下来，准确地说，泰禾实际上为白塘湾项目找来了一位财务投资者，建设和运营还掌握自己手上。其通过转让股权引入股权投资方并约定股权回购安排以获取融资，意在加快项目的开发与运营。

  兴业信托给泰禾的最长期限，是三年。

  目前，泰维置业的股权登记信息已变更完成，其由兴业信托、汇明升集团持有60%、40%股权。而转让前，泰维置业分别由厦门泰禾、汇明升集团持股60%、40%。

  信托之难

  根据6月9日公告，因融资所需，泰维置业部分资产与股权已被质押。其目前持有的其中四幅土地抵押给了宏杰资产管理有限公司，而厦门泰禾持有的标的公司60%股权早已质押给了兴业信托。

  此外经核查，泰维置业为失信被执行人，涉及标的金额约为85.26万元。而因存在金融借款合同纠纷、工程建设合同纠纷及商品房买卖合同纠纷等，其名下相关银行账户被冻结、部分不动产被查封。

  过往几年，得益于房地产的快速发展，信托与地产深度捆绑，其通过发行信托计划、直接贷款等方式进入地产项目时有发生。

  当房企陷入困境，项目停滞，信托公司躬身接盘，成为推动项目得以复工复产的重要力量。而信托公司与房企，债权人与债务人的身份，也常常让两方对簿公堂。

  此前，同样处在危机中的恒大等房企，就曾多次将各地的项目转给与之合作的信托公司，自己全盘退出。作为同样有着千亿级别规模的泰禾，出险后对信托公司的影响也是广泛存在的。

  近两年里，泰禾及其关联公司常成为信托公司诉至法庭的“座上宾”。

  2020年7月，因17.49亿元金融借款合同纠纷事项，西部信托对泰禾集团及北京泰禾提起诉讼。同年8月，因金融借款合同纠纷事项，四川信托对泰禾集团及相关当事人提起诉讼。请求判令泰禾集团偿付本金39.95亿元及相关利息、罚息等，共计47.97亿元。

  过去的2021年，泰禾集团也因借款纠纷等多次被金融机构告上法庭。这些信托机构包括四川信托、中原信托、长安国际信托、渤海信托、西藏信托等。

  根据泰禾披露的2021年报，除债券外，泰禾已逾期的银行贷款、信托贷款等有息债务257.82亿元，其中债务本金143.72亿元，债务利息114.1亿元。而截至4月28日，泰禾集团已到期未归还借款金额354.33亿元。

  目前，这些债务仍在重组推进中。

  在这些信托融资中，兴业信托与泰禾的合作不可谓不广。乐居财经查阅获悉，在融资图谱一项，泰禾在案的信托融资合计155起。当中与兴业信托发生的融资最多，达到22次。其自身与旗下公司通过兴业信托的融资金额超160亿元。

  数据还显示，除泰维置业外，泰禾还曾将旗下泉州连禾置业、泉州华大泰禾广场、廊坊大家商业城、福州泰盛置业、福建泰信置业、上海金闵房地产、北京泰禾嘉兴房地产等多家公司股权质押给兴业信托，出质股权数额合计达18.72亿元。

  诸多牵连之下，兴业信托也曾将泰禾告至法院。5月30日，厦门泰禾新增终本案件，叶荔、黄其森、泰禾集团及厦门泰禾成为被执行人，标的3.35亿元。

  因金融借款合同纠纷，兴业信托曾在去年6月向法院申请执行。随后，厦门泰禾旗下公司泰维置业1972.8万美元股权遭法院冻结，案件所涉及叶荔、黄其森、泰禾集团及厦门泰禾也被限制高消费。

  摆脱嫌疑

  刚过去的5月30日，泰禾因一起债权抵冲，被深交所再次问询。

  2020年12月21日，泰禾集团下属企业嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司对其实缴出资69亿元单独减资。

  减资完成后，嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱69亿元。同日，嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱的69亿元债权转让给中城建设有限责任公司。

  仅十天后，泰禾集团与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协议，约定嘉兴晟昱应付中城建设69亿元由泰禾集团向中城建设支付，并与泰禾集团对中城建设的相关债权予以等额抵销63.80亿元。双方进行冲抵后，泰禾尚需要付给中城建设5.2亿元。

  这起债务抵冲，因三方稍显暧昧的关系，进入深交所的视野。早在去年2020年报披露时，泰禾就曾因在2020年1月2日，以运营资金预付给总包单位中城建设55亿元而被问询。

  这件事发生在泰禾债务危机正式爆发之前，动机耐人寻味。

  在回复问询函时，泰禾称中城建设为公司的总包施工单位，与其并无关联关系。但该公司的一些工商信息，却提供了另一个视角。

  中城建设是由福州正同投资有限公司持有的一家公司，后者由刘品香、刘正娇分别持股90%、10%。两人均没看出与泰禾有关联。

  然而，中城建设曾经的高管变动，却表明其跟泰禾存在某种说不清的渊源。中城建设目前的执行董事、法定代表人为林礼钦。在林礼钦之前，则是王健龙。后者并不简单，他目前是中城建设闽清分公司负责人。

  而除了中城建设，王健龙历史所有企业还包括福建三农新材料有限责任公司、福建汇天生物药业有限公司。

  进一步深究，福建汇天生物其实是由泰禾集团控股股东泰禾投资持股97.5%的企业。

  福建三农新材料则由上海懿禾资产管理有限公司100%持有。但该公司的现有股东是今年1月才进入。在这之前，福建三农新材料由福建华融鼎泰投资有限公司全资持有。后者同样是泰禾投资全资持有的公司。

  此外，上海懿禾资管原股东也是与泰禾有紧密关联的泰禾金控，2021年7月，上海懿禾资管股东，由泰禾金控变更为黄海宸和叶京。值得玩味的是，泰禾的实控人为黄其森，配偶为叶荔。四人的关系，讳莫如深。

  一系列的股权变更显示，福建三农新材料正在有意去“泰禾化”。而背后的逻辑，或是泰禾尽可能在摆脱关联方的嫌疑。