文/乐居财经 杨宏彬

  9个月前，与南国置业重组失败后，中国电建决定，与控股股东电建集团进行资产置换。前者将房地产业务置出，与后者的优质电网辅业相关资产进行交换。时至今日，中国电建的地产出清行动已经接近尾声。

  6月8日晚，中国电建（601669.SH)发布公告称，将向控股股东电建集团及其控股公司转让所持的房地产资产，合计24家公司的股权及相关债权，总对价49.42亿元。

  具体来看，此次接盘中国电建地产资产的公司分别为电建集团、中国电建地产集团有限公司（下称“电建地产”）、北京飞悦临空科技产业发展有限公司（下称“飞悦临空”）、北京洺悦文化产业发展有限公司（下称“北京洺悦”）、西安中电建置业有限公司（下称“西安置业”）。

  其中，电建集团为中国电建的控股股东，持有其58.34%股权；电建地产及飞悦临空原为中国电建子公司，于2022年3月转让给电建集团；西安置业、北京洺悦为电建地产全资子公司。

  在本次交易后，中国电建已将全部房地产业务剥离，其认为，剥离地产业务有利于进一步优化公司资产、完善公司产业结构，同时可以避免与控股股东之间的同业竞争。

  双重溢价剥离

  根据公告，本次交易的标的公司中，5家为中国电建全资子公司、3家为向现有股东内部股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权事宜，其余16家需由其他股东放弃优先购买权。

  在剥离24家公司的同时，中国电建还赚了控股股东一笔。

  评估报告显示，24家被剥离的地产公司净资产账面值合共45.58亿元，而净资产的评估值则高达60亿元，较净资产账面值已经有所溢价，溢价率约31.6%；以评估值为基础，按股权比例计算后，中国电建转让24家公司权益对应净资产评估值约为38亿元，而最终转让的权益对价为44.99亿元，再次溢价，溢价率约为18%。

  除了24家公司股权外，本次中国电建转出的还有6笔债权，合计为4.43亿元。该等债权由西安置业、飞悦临空受让。

  为了本次剥离地产，中国电建还提前解决了一笔21.7亿元的债务。截至2022年5月31日，被转让的企业及下属企业合计负有21.7亿元的非经营性债务本金，该等公司将以2022年5月31日为股东债权清理基准日，偿还前述债务。

  在剥离地产业务后，中国电建的经营会受到怎样的影响。年报显示，2021年营收为4489.8亿元，主要是来自工程承包与勘测设计业务，该业务营收为3729.88亿元，占比总收入的81.86%，而房地产业务营收为295.39 亿元，仅占主营业务收入的 6.62%。

  虽然早已准备剥离地产，但2021年中国电建依然有拿地动作。报告期内，中国电建累计新增土地储备面积 149.69万平方米，累计新增货值 753.08 亿元，累计新增土地投资合同额 289.71 亿元。

  这些新增的土地储备，将随着24家公司的股权转出，一起交由电建集团打理。

  资产置换之路

  中国电建之所以要剥离地产，与8年前的一个解决同业竞争的承诺有关。

  2014年8月，电建集团向中国电建出具《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》。其中，针对水电及风电等新能源的勘察、设计、监理、咨询业务，已经启动注入工作；但针对电网辅业企业相关业务注入工作尚未启动。

  而除上述企业之外的该类企业，电建集团将在公开说明公告之日起8年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。

  8年期限将至，在与南国置业重组失败后，中国电建与电建集团便开启了资产置换计划，解决同业竞争问题。2021年9月28日，中国电建公告，拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换。

  据了解，中国电建所持有的房地产板块资产，主要为旗下的电建地产。所以资产置换的第一步，就是中国电建转出电建地产。

  1月6日，中国电建连发多条公告，披露了与电建集团进行资产置换的进展。公告显示，中国电建置出资产包括电建地产、飞悦临空及天津海赋房地产开发有限公司3家公司100％股权。

  不难发现，上一次中国电建置出的公司，就是这一次接纳资产的公司。

  而电建集团置出的资产则是中国电建集团华中电力设计研究院有限公司、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司等18家公司股权。

  在这一次置换中，“占便宜”的是电建集团。当时公告显示，中国电建的置出资产账面总净资产为245.42亿，评估增值率约0.72%；置入资产账面总净资产为166.17亿，评估增值率为55.06%，净资产相差近80亿元，中国电建最后却只得到了差价6534.26万元的补偿和一份业绩承诺。

  电建集团承诺，转让予中国电建的上海电力设计院有限公司在2022-2024年度累计实现的净利润不低于人民币4.56亿元。