4月25日，武汉新芯集成电路股份有限公司（以下简称“新芯股份”）及中介机构关于首轮审核问询函的回复，涉及控制权、境外销售等。

招股书显示，公司是国内领先的半导体特色工艺晶圆代工企业，聚焦于特色存储、数模混合和三维集成等业务领域，可提供基于多种技术节点、不同工艺平台的各类半导体产品晶圆代工。

截至本招股说明书签署日，长控集团直接持有公司68.19%的股份，系公司的控股股东。长控集团的股权结构较为分散，结合长控集团的历史沿革、公司章程、董事高管提名及任命情况、股东会和董事会对重大事项的表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，长控集团不存在实际控制人，因此公司不存在实际控制人。

根据申报材料，新芯股份成立至今直间接股东及股权结构、控制权归属等发生多次变化，涉及紫光集团、大基金、湖北省市区三级国资等多方主体；公司最近2年董监高变化频繁，现任8名董事中仅杨士宁、孙鹏无变化，3名监事中仅任志安无变化，4名高级管理人员中仅孙鹏无变化。新芯股份董事均由股东提名，未披露具体提名人；公司控股股东为长控集团，长控集团无实际控制人，新芯股份亦无实际控制人。

上交所要求新芯股份披露公司董监高变化原因，是否形成稳定、有效的公司治理架构，是否影响新芯股份整体经营的稳定性；东湖高新区管委会直间接持有及控制（含一致行动）长控集团的股份表决权比例，与其他股东间的差异。结合其控制光谷金控，同时持有湖北基金40%股份及实际发挥的作用，说明东湖高新区管委会、光谷金控与湖北基金之间、湖北长晟与芯飞科技之间是否构成一致行动关系及依据。

同时，结合公司与国资管理相关事项均有东湖高新区管委会做出，以及其实际支配的股份表决权、董事会席位、与其他股东间的一致行动关系等，说明东湖高新区管委会是否实际控制新芯股份。结合东湖高新区管委会控制的企业情况，说明是否存在通过无实控人认定规避同业竞争。

此外，省市区三级国资在长控集团及其上层的增资扩股过程中，对于各主体的经营权或控制权是否存在相关安排或约定。结合省市区三级国资的职权划分，以及新芯股份相关重大事项如投资、人事任免及增资入股等需要履行的程序，说明各方是否存在一致行动安排、实质享有长控集团的控制权，各方对于长控集团及新芯股份控制权的认定意见

对此，新芯股份回复称，经核查，2022年9月至2024年2月，公司董事席位始终为10名，全部由其控股股东长江存储或长控集团委派，由于长江存储调整向公司委派的董事，公司董事会实际人数及人员发生变更。

2024年2月，新芯股份进行市场化融资，公司董事会席位调整为5席，其中4席由控股股东长控集团提名，1席由湖北基金代表武汉市国资委提名。2024年6月，公司董事会席位变更为8席，增加3名独立董事席位。

如上表所示，新芯股份首次申报前24个月公司董事发生变动的原因主要包括：湖北科投、大基金等间接股东通过新芯股份母公司长江存储或长控集团向新芯股份提名委派的人员发生变化；2024年初，新芯股份增资及股改后，按照股份公司的要求，为完善公司治理架构，将董事席位由10席调整为5席。

同时，大基金等间接股东不再通过长控集团向新芯股份提名委派董事，提高了公司治理的效率和规范性；2024年6月，新芯股份进一步完善公司治理架构，增设三名独立董事。

前述董事变化有利于公司完善治理架构，不影响整体经营的稳定性。

如上表所示，首次申报前24个月公司监事发生变动的原因主要包括：职工监事换届选举；长控集团和间接股东湖北科投提名委派人员调整；2024年初，新芯股份增资及股改后，按照股份公司的要求，为完善公司治理架构，将监事人数调整为3名，提高了公司治理的效率。

如上表所示，首次申报前24个月公司高级管理人员发生变动的原因主要为公司治理架构调整优化，增设副总经理、董事会秘书等职位。

综上所述，公司申报前24个月内董事、监事、高级管理人员变动主要原因包括为优化治理结构调整董事会、监事会、高级管理人员构成；同一股东提名委派的董事或监事变更、内部培养人员等。

除独立董事及董事程驰光外，历史上新芯股份的董事均由控股股东长江存储或长控集团直接委派。

综上所述，新芯股份已经形成稳定、有效的公司治理架构，新芯股份董监高变动未影响新芯股份整体经营的稳定性。