近年来，随着金融产品的不断推陈出新，种类日益多元化和复杂化，有的金融机构为追求利益而忽视产品是否符合消费者承受能力，致使适当性评估不到位，增加系统性风险发生的概率。

日前，金融监管总局就《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）向社会公开征求意见，其中的亮点之一是充分考虑了不同类别投资者的风险意识和专业能力，将客户分为普通投资者与专业投资者，针对两者分别实施差别化保护策略。此外，《办法》还要求发行机构应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，并将变动情况及时告知销售机构。

值得一提的是，此次《办法》特别强调，金融机构向65周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，可以包括制定专门的销售或者交易程序、追加了解相关信息、强化告知和风险提示、给予更多考虑时间、及时进行回访等。

　　金融机构被明确多项禁止行为，

　　对老龄人口履行特别注意义务

《办法》共六章五十条，对金融机构在适当性管理全过程中的有关义务进行了规范，征求意见反馈时间截至今年4月28日。

所谓适当性管理，是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动。

金融监管总局称，制定金融机构产品适当性管理制度是贯彻落实党中央、国务院关于加强金融消费者权益保护的决策部署，明确金融机构适当性管理义务，将保护金融消费者权益关口前移的重要举措。

从产品端来看，适用《办法》相关适当性管理要求的产品销售场景包括金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品等。

在兴业银行首席经济学家鲁政委看来，不同于人民银行《柜台债管理办法》、证监会《证券期货投资者适当性管理办法》仅适用于特定产品的情况，《办法》将持牌金融机构开展各类投资型产品、保险产品等的投资者适当性管理均纳入规范范畴，体现了金融监管总局“兜底式监管”的要求。

值得一提的是，此次《办法》特别强调，金融机构向65周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，可以包括制定专门的销售或者交易程序、追加了解相关信息、强化告知和风险提示、给予更多考虑时间、及时进行回访等。此外，通过互联网等线上方式销售或者交易的，流程设计应当具备适老性、易用性和安全性。

除了老人，《办法》也提出，金融机构不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。

鲁政委表示：“《办法》明确了可向限制民事行为能力人销售低风险产品，但‘低风险产品’的口径有待进一步厘清。”

此外，《办法》明确禁止了金融机构在推介、销售或者交易过程中的部分行为，即不得有任何损害投资者合法权益的行为：

一是代替客户进行评估，进行不当提示，先销售或者交易后评估，或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性；二是对客户进行告知、风险提示时，内容存在虚假、误导或者重大遗漏，包括但不限于混淆存款、理财、保险等产品，违规承诺保本保收益，夸大产品收益或者保障范围等；三是主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品；四是其他违反适当性要求，损害客户合法权益的行为。

而在评估客户与产品适当性时，《办法》还提出了金融机构不得向客户销售不具备适当性的产品的情形，包括“产品风险等级高于客户风险承受能力、购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配、其他应当认定客户与产品不具备适当性的”。

　　投资型产品实施风险分级动态管理，

　　区分不同类别投资者

投资型产品是如何进行风险等级划分的？《办法》规定，金融机构应当对本机构发行和销售的投资型产品统一划分风险等级。产品风险等级由低到高至少包括一级至五级。涉及投资组合的产品，应当按照产品整体风险情况进行风险等级划分。发行机构与销售机构的产品风险评级结果不一致的，销售机构应当按照孰高原则采用并披露评级结果。

不过，投资型产品风险并非一成不变，《办法》要求，发行机构应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，并将变动情况及时告知销售机构。销售机构应当及时披露风险等级变动情况，并根据产品及投资者信息变化情况，主动调整适当性匹配意见，及时告知投资者。

另外，《办法》也为部分金融机构委托第三方机构对投资型产品进行风险评级提供了可能。其中提出，产品风险评级工作应当由专门部门或者团队负责；金融机构可以委托符合相关资质要求的第三方专业机构为其风险评级工作提供服务，金融机构承担其产品风险评级的最终责任。

对比而言，金融监管总局在2025年3月发布的《商业银行代理销售业务管理办法》则要求商业银行独立对代销的资产管理产品进行风险评级，其中提出：“商业银行应当独立、审慎地对代销的资产管理产品进行风险评级，确定适合购买的客群范围。产品风险评级结果与合作机构不一致的，应当按照孰高原则采用评级结果。”

鲁政委表示：“虽然这意味着对于银行代销资管产品这一场景而言，银行将难以把自身的风险评级职责外包给第三方。但对于其他非银行金融机构而言，其或将可以把自身发行产品的风险评级工作委托给第三方。例如，对于理财公司而言，在其自行对发行的理财产品进行风险评级时，或将可以将相关业务委托给第三方机构。不过，后续第三方专业机构准入资质、产品评价规则等具体要求有待监管部门进一步明确。”

值得注意的是，此次《办法》的一大亮点是充分考虑了不同类别投资者的风险意识和专业能力，将客户分为普通投资者与专业投资者，针对两者分别实施差别化保护策略。

其中，对于普通投资者，《办法》强调，金融机构必须严格按照本办法规定，向普通投资者充分履行告知义务，及时进行风险提示，提出明确的适当性匹配意见。而银行保险、证券基金等机构投资者被列为专业投资者，符合一定条件的个人或其他组织也可进行申请。

此外，如何规定金融机构销售私募产品？《办法》指出，其应当面向具备风险识别能力和风险承受能力的合格投资者以非公开方式销售，并明确投资者审查的标准、流程，以有效方式对投资者资产规模、收入水平、投资经验、风险承受能力等进行审查。

同时，《办法》提出三个“不得”，即不得通过拆分产品份额或者收（受）益权等方式，向合格投资者以外的单位或者个人销售私募产品；不得以多人集合等方式变相降低投资门槛；不得通过公共传播媒介，金融机构营业网点、官方网站、互联网应用程序（APP）或者其他方式向不特定对象宣传推介私募产品。

　　对保险产品进行分类分级，

　　对投保人进行财务支付水平评估

《办法》亦对金融机构销售保险产品提出了要求，其中规定，金融机构销售保险产品的，应当综合考虑“保险产品类型、产品保障责任、保单利益是否确定、其他因素”，对保险产品进行分类分级。

金融机构销售保险产品的，应当加强对销售人员、销售行为、销售渠道的管理，建立保险销售资质分级管理体系，以销售人员的保险知识、合规记录、销售履历等为主要标准，对其进行分级，并与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售资质实行差别授权，明确不同资质可以销售的保险产品类别。

与此同时，《办法》强调，金融机构应当根据保险产品特征，了解投保人与适当性管理相关的必要信息，主要包括五方面信息：自然人的姓名、职业、年龄等基本信息；保险保障需求、已购买补偿损失为目的的同类险种的情况等信息；收入、资产等反映保费承担能力的信息；风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息；法律法规、产品规则或者合同约定应当了解的信息。

此外，金融机构应当在了解投保人相关信息的基础上，对投保人进行需求分析及财务支付水平评估，向投保人提供适当的保险产品。

那么，是否所有投保人都需进行财务支付水平评估？《办法》提出，销售财产保险产品、一年期以下人身保险产品的，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估，按需收集投保人、保险标的等相关信息。同时，团体保险可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估；涉及可能导致本金损失产品的团体保险，应当对拟缴纳保费的自然人开展风险承受能力评估。

另外，《办法》也要求，中国银行业协会、中国信托业协会、中国保险行业协会、中国保险资产管理业协会等行业自律组织应当依法依规建立健全行业适当性管理自律规范，对金融机构履行适当性义务进行自律管理。