文/瑞财经 孙肃博

“上古时期，上古异动，魔兽出世，三界混乱。而你作为一个侠肝义胆，武功高强的上仙侠客，需要在不断的磨难中历练，修仙成帝，守护仙界安宁。”这是手机游戏《天剑奇缘》的游戏设定。

凭借着精致场景以及数十种酷炫技能，2025年2月，《天剑奇缘》累计流水已突破65亿元。与此同时，其背后母公司成都星邦互娱网络科技有限公司（以下称“成都星邦互娱”）的境外主体UNI-STAR INTERACTIVE HOLDING LIMITED（以下称“星邦互娱”)近日也向港交所递交了上市申请。

从招股书中可以发现，目前担任星邦互娱董事长的郭小兰，实际是公司创始人郭中健的女儿。自2017年郭小兰加入星邦互娱并拿到公司股权后，其通过股权转让引入外部股东的方式，套现了近2亿元。此外，2022年及2023年，其与父亲郭中健合计获得了超2亿元的分红款。

在连续两年进行大额分红后，进入2024年，星邦互娱前三季度的总体营收和利润均出现下滑，其中营收同比下滑超50%至20.95亿元，录得亏损0.47亿元。

01

创始人女儿上位

套现近2亿元

郭中健、郭小兰父女处事很低调，瑞财经《预审IPO》暂未发现两人接受过外界访谈，也未发现对他们创业过程的详细报道。

根据招股书，2014年10月，郭中健创办了成都星邦互娱。起初，他还找了两个朋友替他代持一部分股份。一直到2017年12月，女儿郭小兰入局，郭中健与朋友之间的代持才终止。

从2017年11月一直到2018年的12月，郭中健出于家庭财富规划及对公司员工激励的考量，进行了一系列股权转让，郭小兰就是在这个过程中拿到公司股权的。而除了拥有了公司股份，2017年12月1日，郭小兰还开始担任成都星邦互娱的首席执行官。

截至2018年10月股权转让完成后，成都星邦互娱分别由宁波梅山保税港区蓝骏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“蓝骏投资”）、宁波梅山保税港区盛池投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“盛池投资”）及成都捷联网络科技有限公司（以下称“捷联网络”）拥有约42.9%、30%及27.1%的股权。其中，蓝骏投资及盛池投资由郭中健、郭小兰共同实益拥有，捷联网络由郭小兰全资拥有。

对于郭中健来说，2017年，公司除了有女儿的加入，还有一件大事发生。当年8月，成都星邦互娱发行了首款游戏《龙城霸业》。有了招牌产品傍身，郭小兰加入成都星邦互娱的次年，便为公司引进了第一个外部股东。

2018年，成都星邦互娱、捷联网络及共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙 ）（以下称“惠智网联”）订立了股权转让协议，据此，捷联网络以1.5亿元的代价向惠智网联转让了其于成都星邦互娱的8.13%股权（相当于成都星邦互娱的注册资本81.3万元）。也就是说，此次引进惠智网联，郭小兰套现了1.5亿元。

惠智网联入股不久后，2019年5月29日，还与蓝骏投资、盛池投资、捷联网络按照各自的持股比例，合计出资4000万元将成都星邦互娱的注册资本由1000万元增至了1021.68万元。

但到了2020年7月，惠智网联突然决定退出成都星邦互娱，将其于成都星邦互娱的全部股权（即8.13%）又转让予了捷联网络，代价约为1.72亿元。按照惠智网联当时入股时受让捷联网络股份的价格，加上后续增资的价格，一进一退其赚了约1900万元。

据瑞财经《预审IPO》查阅，惠智网联成立于2018年9月19日，拥有其75%合伙权益的普通合伙人为宁波航昕奕博私募基金管理有限公司（以下称“航昕奕博”），而航昕奕博则由中航产融（600705.SH）最终控制。

此外，拥有惠智网联25%合伙权益的有限合伙人为喀什中汇联银创业投资有限公司，是ST惠程（002168.SZ）的全资附属公司。

郭小兰的捷联网络花了1.72亿元拿回惠智网联转让的股权后，2020年11月，又以1.72亿元的价格将其于成都星邦互娱的约9.3%股权予了成都高新新经济创业投资有限公司（以下称“成都高新创投”）。也就是说，郭小兰再次成功套现1.72亿元。

引入外部股东后，2022年底，成都星邦互娱开始构建境外架构，为报考上市做准备。当年11月，星邦互娱于开曼群岛被注册成立为控股公司，初始法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份。

注册成立后，一股股份配发及发行予Sertus Nominees (Cayman) Limited，并随后转让予郭小兰控制的Orchid Lan FHL。同日，3,656股股份按面值配发及发行予Orchid Lan FHL、6,043股股份按面值配发及发行予郭中健控制的Great Guo FHL，以及300股股份按面值配发及发行予郭中健控制的Springberg FHL。

股份发行完成后，Great Guo FHL、Orchid Lan FHL及Springberg FHL分别持有星邦互娱约60.43%、36.57%及3%的股份。

经过境内境外一系列重组后，截至此次递交招股书前，成都星邦互娱成了星邦互娱的境内全资附属公司，星邦互娱由郭中健控制的Great Guo FH、Springberg FHL、Sincebloom FHL分别持股50.54%、3%、4%，由郭小兰控制的Orchid Lan FHL持股33.16%，由成都高新创投的境外全资附属公司Chengdu New-Eco持股9.3%。

值得一提的是，2022年11月，也就是星邦互娱搭建境外上市架构的同一时间，郭小兰进入了公司董事会任董事，并在次年9月，调任为执行董事及获委任为董事长。

而也是从2022年开始，成都星邦互娱进行了多次分红，分别在2022年4月、2022年11月派付股息约4000万元、1.12亿元，合计约1.52亿元。2023年7月，其再度派付股息1.5亿元。这笔1.5亿元的分红，截至2024年9月30日已结付1.2亿元。按照郭中健、郭小兰父女俩的持股比例，几次分红下来，父女俩一共拿到了2.47亿元。

可实际上，星邦互娱于递交招股书前的现金流并不十分充裕。截至2024年9月30，公司的现金和现金等价物仅5941.8万元，但同期的计息银行借款约有5213.4万元。

02

获国资助力

双方仍有对赌未解

瑞财经《预审IPO》注意到，成都高新创投入股的同时，还获授了多项特别权利，包括但不限于赎回权、知情及检查权、优先认股权及清算优先权。

此次星邦互娱递交招股书前，与成都高新创投签署了补充协议，其中约定Chengdu New-Eco的赎回权将于紧接星邦互娱首次提出上市之日前自动终止。

不过，若星邦互娱撤回或取消上市计划（包括在纽约证券交易所、纳斯达克、 香港联交所或Chengdu New-Eco接纳的其他国际认可证券交易所），或上市申请材料失效，或政府部门/证券交易所终止、拒绝、退回或不予批准星邦互娱的上市申请，或出现任何其他情况显示星邦互娱不再或不能进行上市时，Chengdu New-Eco的赎回权将自动恢复。

据瑞财经《预审IPO》查阅，成都高新创投成立于2018年10月15日，分别由成都高新投资集团有限公司（以下称“成都高新投资”）及成都高新策源投资集团有限公司（以下称“成都高新策源”）持股55%及45%。其中，成都高新策源由成都高新投资全资拥有，而成都高新投资则分别由成都高新技术产业开发区国资金融局及四川省财政厅拥有91.89%及8.11%。

03

递表前业绩下滑

标志性游戏进入衰退周期

自2017年以来，星邦互娱便开始专注于RPG游戏的移动游戏开发、发行及业务运营一体化的产业化业务战略。按RPG游戏流水计，星邦互娱是2023年中国第三大移动游戏公司。

凭借AI赋能技术提升的效率，星邦互娱的整体游戏组合实现了流水的显著增长。于2023年，其年度流水达到了2017年的十倍以上。但尽管如此，自2023年起，星邦互娱的收入和利润均出现下滑。

具体来看，2022年、2023年、2023年前三季度及2024年前三季度，星邦互娱分别产生收入56.75亿元、53.27亿元、42.61亿元及20.95亿元，净利润分别为3.28亿元，1.97亿元、1.78亿元及-0.47亿元。

可以看到，相比2022年，星邦互娱2023年的收入同比下滑了6.13%，净利则同比下滑了39.94%。而2024年前三季度，星邦互娱的收入同比下滑了50.83%，且净利直接由盈转亏。

对此，星邦互娱给出的原因是其多款标志性游戏已进入生命周期的衰退期，而新推出的游戏还在成长期。

截至递交招股书前，星邦互娱拥有十二款正在运营的移动游戏，包括六款ARPG游戏、三款MMORPG游戏、一款SIM游戏以及两款ARPG卡牌游戏。

在十二款正在运营的移动游戏中，星邦互娱有六款标志性游戏，分别为《九州仙剑传》、《天剑奇缘》、《黎明召唤》、《异界深渊：觉醒》、《异界深渊：大灵王》及《山海剑途》，于2022年、2023年以及截至2024年9月30日止九个月，其贡献星邦互娱所有游戏总收入的95%、96%及96.7%。

根据招股书，星邦互娱标志性游戏的预期生命周期介乎54个月至72个月之间。而截至递交招股书前，《九州仙剑传》自正式推出以来已运营约62个月，剩余生命周期仅10个月；《天剑奇缘》自正式推出以来已运营约50个月，剩余生命周期仅21个月。

瑞财经《预审IPO》注意到，2022年、2023年以及截至2023年9月30日止九个月、2024年9月30日止九个月，《九州仙剑传》带给星邦互娱的收入分别为28.47亿元、23.03亿元、19.28亿元、5.27亿元，分别占各期总收入的50.1%、43.3%、45.2%、25.2%；《天剑奇缘》带给星邦互娱的收入分别为22亿元、25.14亿元、19.76亿元、9.44亿元，分别占各期总收入的38.8%、47.2%、46.5%、45%。

可以看出的是，《九州仙剑传》和《天剑奇缘》两款撑起星邦互娱的游戏，2024年前三季度的收入均处于下滑的态势。

2022年、2023年及2024年前三季度，星邦互娱的平均月活跃用户分别为6755.4万、4772.2万和2044.3万（人），平均月付费用户分别为107.0万、90.8万和54.6万（人），每名付费用户平均流水分别为人民币490元、524元和456元。

其中，《九州仙剑传》的平均月活跃用户分别为3713.7万、2697.3万和671.2万（人），平均月付费用户分别为36.8万、25.5万和9.3万（人）。与此同时，《天剑奇缘》的平均月活跃用户、平均月付费用户也呈下滑态势。

值得一提的是，星邦互娱在招股书中表示，公司将全面采用AI赋能，使公司可持续以产业化方式创造出爆款游戏。该等系统帮助其优化具备高自动化水平的游戏开发流程，使公司能够实现高生产率和短开发周期，旗下产品《天剑奇缘》即是在12个月以内开发出来的。

不过，2024年前三季度，星邦互娱研发费用为1.66亿元，仅占同期收入的7.92%。而与之形成鲜明对比的是，其销售费用却居高不下，2024年前三季度累计达6.12亿元，占同期收入的29.2%。其中，推广及广告支出占高达5.74亿元，占销售费用总额的93.8%。

附：星邦互娱上市发行中介机构清单

独家保荐人：中国国际金融香港证券有限公司

法律顾问：美迈斯律师事务所、启元律师事务所、上海澄明则正（北京）律师事务所、迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙、上海澄明则正（北京）律师事务所

核数师及申报会计师：安永会计师事务所

行业顾问：北京易观智库网络科技有限公司

合规顾问：新百利融资有限公司