近年来，作为监管部门防控风险的重点，关联交易的合规性与透明性备受外界关注。

近期，观澜榜智库对638家银行保险机构和3家金融控股公司在监管规定的首个披露期间内的关联交易信息披露情况进行了逐一检视，针对评价期内同时开展了相应的单笔披露、季度披露和年度披露的339家机构进行统一评价，并发布了国内首个行业指数和排行榜。

从关联交易信息披露评价指数情况看，保险机构排名最高，相关指数为95.42；其次是银行机构，为87.17。另外，从可评分率看，保险机构的可评分率最高，达67.66%；其次是银行机构，可评分率为56.60%。

观澜榜智库指出，当前银行保险机构关联交易信息披露的主要问题是披露形式有待规范、披露内容有待规范、细化的披露标准有待建立等，同时提出建立行业统一的关联交易信息披露平台等多项相关建议。

　　哪类机构关联交易信息披露较优

　　保险机构可评分率最高

近期，观澜榜智库发布了国内首个银行保险机构及金融控股公司关联交易信息披露评价指数及排行榜（2023-2024）。

所谓关联交易，是指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。

观澜榜智库指出，按照评分结果，分为A、B、C、D、E五类，其中A类为优秀（单笔披露、季度披露、年度披露得分均超过100分），B类为良好（平均得分大于等于100但不属于A类），C类为存在明显披露瑕疵（平均得分大于等于80，小于100），D类为存在披露问题（平均得分小于80，但不属于E类），E类为存在较多披露问题（单笔披露、季度披露、年度披露得分均小于80分）。关联交易信息披露评价指数取行业平均值。

2023年3月1日至2024年4月30日是银行保险机构和金融控股公司落实现行监管规定开展关联交易信息披露的首个期间（覆盖单笔、季度和年度披露）。从关联交易信息披露评价指数看，银行机构、保险机构、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融控股公司本期的关联交易信息披露评价指数分别为87.17、95.42、68.42、70.94、78.95、79.31、75.78、60.33。

具体从银行机构看，该报告显示，在评价期，同时开展了相应的单笔披露、季度披露和年度披露的银行机构共有116家。从细分类型看，股份制商业银行的可评分率最高，达75%；城市商业银行的平均分最高，达90.46。

与此同时，银行机构关联交易信息披露评价指数为87.17，A类机构1家，B类机构22家，C类机构61家、D类机构31家、E类机构1家。其中，银行机构中的A类中信银行登上观澜榜。

保险机构方面，在评价期，同时开展了相应的单笔披露、季度披露和年度披露的保险机构共有159家。从细分类型看，养老保险公司（不含长江养老）的可评分率最高，达到100%；保险集团（控股）公司的平均分最高，达到99.43。

保险机构关联交易信息披露评价指数为95.42，A类机构34家，B类机构30家，C类机构88家、D类机构7家。其中，保险机构中的A类中国再保险（集团）股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中信保诚人寿保险有限公司、招商信诺资产管理有限公司登上观澜榜。

另外，从机构可评分率看，保险机构的可评分率最高，达67.66%；其次是银行机构（不含村镇银行、农村信用合作社、农村合作银行），可评分率为56.60%。同时，金融资产管理公司的可评分率为40.00%；消费金融公司的可评分率为38.71%；金融控股公司的可评分率为33.33%；信托公司的可评分率为32.84%；金融租赁公司的可评分率为31.43%；汽车金融公司的可评分率为20.00%。

据了解，可评分率的分子是2023年3月1日后开展2023年度关联交易信息披露（单笔、季度和年度披露均包含）的机构数量，分母是该类型的金融机构总数量。

观澜榜智库认为，《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“《办法》”）主要沿用了保险机构以往的披露规则，保险机构关联交易信息披露情况较好，尚在情理之中。

　　披露形式有待规范

　　标准有待细化

事实上，作为监管部门防控风险的重点，关联交易的合规性与透明性备受外界关注。

观澜榜智库指出，当前银行保险机构关联交易信息披露存在一定问题，主要包含三方面内容。

第一，披露形式有待规范。例如非保险机构的官网披露位置杂乱无序，部分机构对披露内容设置密码，部分机构要求注册认证后方能查阅，部分机构仅对其金融客户开放查阅权限，部分机构披露内容出现下网消失状况等。

第二，披露内容有待规范。例如非保险机构的披露内容尺度不一，部分机构出现遗漏监管规定的多项披露内容，部分机构对定价政策或监管比例等核心内容采取举手式敷衍披露。

第三，披露标准有待细化。部分机构对监管制度的理解存在较大差异，特别是单笔披露中的“相应比例”、季度披露中的“相应监管比例”、“交易金额”等。

其中，单笔披露中的“相应比例”保险机构较多认定为关联交易集中度的监管比例，银行机构较多认定为重大关联交易的判断比例。

对于季度披露中的“相应监管比例”，部分机构仅对季度内发生的交易计算关联交易集中度的监管比例。对监管比例的理解问题直接影响实际操作，相关机构在关联交易管理的制度流程、管理系统中可能存在重大合规风险。

此外，当前金融控股公司关联交易信息披露的主要问题是信息披露内容的具体细则缺位。

观澜榜智库认为，金融机构关联交易信息披露更为敏感，需兼顾利益相关者权益、金融机构商业秘密、金融风险管理、金融数据安全等，需多方共同努力，竭力发挥“四位一体”的关联交易治理体系的最大优势。

　　建立行业统一关联交易信息披露平台

　　增补信息披露细化规则

公司交易管理，特别是关联交易管理，是实现公司治理终极目标的基础，是公司治理从形似走到神似的重要路径，是检验公司治理水平的客观标尺。

针对现阶段行业情况，观澜榜智库提出几项建议，包括建立行业统一的关联交易信息披露平台；开展行业信息披露监测；参考保险行业的范例，建立各类机构信息披露行业模板；强化对定价政策和监管比例等核心内容的具体指导；增补信息披露的细化规则，特别是明确信息披露中相关比例的具体含义，统一行业实践；制定差异化的关联交易信息披露规则，以金融活动的外部性影响为基点，开展关联交易信息披露差异化制度设计；强化信息披露的监管应用等。

其中，观澜榜智库建议，比如，在建立行业模板方面，参考保险行业的范例，建立银行等各类金融机构信息披露行业模板，提高披露效率，强化对定价政策和监管比例等核心内容的具体指导。

增补信息披露的细化规则方面，特别是明确信息披露中相关比例的具体含义，统一行业实践。此外，在披露内容上，增加关联交易协议签署日期的披露要求、增加标题内容的披露要求（要求列明相关交易主体及交易类型）。在披露方式上，要求在公司官网显示披露时间，并不得篡改。

公开资料显示，关联交易的特征是交易双方中一方是公司，另一方是公司的关联人；交易双方的法律地位名义上平等，但交易实由关联人一方所决定；交易双方存在利益冲突，关联人可能利用控制权损害公司的利益。

2022年，为进一步加强关联交易监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范利益输送风险，原银保监会印发《办法》。

《办法》指出，银行保险机构不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害银行保险机构利益。同时，银行保险机构应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

其中，银行机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。银行机构重大关联交易是指银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易。

银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

此外，保险机构关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。保险机构重大关联交易是指保险机构与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险机构上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。一个年度内保险机构与单个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易再次累计达到前款标准，应当重新认定为重大关联交易。