乐居财经 徐迪 12月3日晚间，格力地产（600185.SH）回复上交所关于公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函。

草案披露，格力地产拟置入控股股东海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（简称“免税集团”）51%股权，并置出上海合联等5家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

对此，上交所要求格力地产分析说明交易后公司对免税集团能否实施有效控制，并补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排等。此外，说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍。

格力地产明确表示，本次交易完成后，公司能够通过行使其持有的免税集团过半数表决权、以及通过董事会对免税集团实现控制，最终对对免税集团日常经营活动做出有效控制。

交易完成后，格力地产将持有免税集团51%股权，按照出资比例拥有免税集团超过半数的表决权；通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制免税集团董事会半数以上席位。

格力地产表示，交易完成后，将向免税集团提名总经理、财务负责人等高级管理人员，对免税集团的日常经营活动做出有效控制。

回复中还提到，通过本次重组，格力地产将置出上海、三亚、重庆的房地产开发项目，公司剩余房地产资产均位于珠海，具体如下：

本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法 进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。格力地产称，本次置出公司作为房地产开发企业，均具备独立的房地产开发项目，结合前述置出资产未来经营安排，考虑到上海保联、三亚合联房地产开发项目仍处于建设状态，本次评估对于未完工的在建项目采取假设开发法评估；

上海合联、上海太联房地产开发项目已经完工，本次评估对于已完工的项目采取市场法评估；

重庆两江部分项目已经完工，本次评估采取市场法评估；

对于重庆两江改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法评估。

本次置出资产评估方法选取时考虑了置出资产未来经营安排，符合相关评估准则规定，与行业惯例一致，具备合理性。

截至本回复出具之日，置出资产房地产开发项目的情况如下表所示：

格力地产表示，重组完成后将不再新增房地产开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。

本次重组完成后五年内， 公司将根据项目不同业态作出相应经营安排：

（1）对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置。公司控股股东海投公司已出具承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。

（2）对于与大消费运营相关的商业/商办等，公司将围绕重组完成后的大消费主营业务，作为经营性物业进行运营。

对于上海保联股权监管限制的原因和解除进展方面，格力地产称，本次重组拟置出资产上海保联股权被施加监管限制系浦东新区规资局强化属地房地产企业监管，已于2024年10月完成了格力地产合并范围内的股权转让变更登记事宜。 截至本回复出具之日，浦东新区规资局已同意上海保联100%股权转让给海投公司。该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。