文/乐居财经 徐酒眠

超期停牌中的佳源服务（01153.HK），未被退市，先易主了。

周末还没有结束，10月27日晚间，佳源服务刊发了一则内幕消息，宣布被接管人出售73.56%股份及强制要约。

这部分股权易主，早已埋下伏笔；而这笔交易，其实也早在52天前就已经完成了。

在房企流动性危机中，佳源服务也没有意外地上演了“卖身救父”的剧情，股权被控股股东进行了一连串抵押融资，关联房企佳源国际的窟窿还是没有补上，关于佳源服务股权融资的贷款也违约了。

“接管人执行上述被抵押证券可能会导致本公司控制权发生变化。”去年9月6日，抵押出去的73.56%股权，被移交给了债权人任命的接管人马德民及黎颖麟，佳源服务就做好了易主的心理准备。

距离被接管刚好一年，今年9月5日，接管人与买方订立买卖协议。据此，接管人已同意出售，而买方已同意收购佳源服务73.56%，总代价为9900万港元，即每股销售股份0.22港元。

买方不是外人。华盛资本证券有限公司（简称“华盛证券”）正是佳源服务当时被抵押融资的贷款方。穿透股权，华盛证券背后站着的是股东，有着新浪公司、微博股份有限公司的身影。

券商入局

交易完成后，华盛证券成为佳源服务的控股股东。

资料介绍，华盛证券的英文名字为VALUABLE CAPITAL LIMITED，2010年创立于香港，持有香港证监会授予的1、2、4、5、9号牌照，即可从事证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见，以及提供资产管理。其董事分别为张霆、李青、黄广东及周腾。

凭借互联网金融科技研发、创新，2018年前后，华盛证券吸引新浪战略入股。后者以微博和新浪财经的流量优势，在以资讯分享、社区互动、品牌宣传等互联网运营助力华盛证券拓展“社交＋证券”的金融服务。

因此，华盛证券也被牢牢打着新浪及互联网券商的烙印。

佳源服务也在公告中介绍，华盛证券是华盛集团（Valuable Capital Financial Company）的间接全资附属公司，后者在开曼群岛注册成立，“是领先的科技金融综合性企业，已为全球数百万零售个人、机构及企业客户提供高效、精确、全面、优质的服务。”

目前，华盛集团已在中国内地、中国香港、新加坡、美国和沙地阿拉伯设立分公司，服务覆盖全球主流金融市场。其董事分别为刘运利、张霆、许戈、邓庆旭、吴未发、李晋吉及李青。

穿透股权，华盛集团分别由微博股份有限公司、新浪公司、刘运利、许戈、刘运利、吴未发，分别持股占比21.37%、17.46%、19.34%、8.83%、7.25%，余下25.75%则由其他14名股东拥有。

而在微博的股权结构中，新浪公司又是第一大股东，占普通股总数36.1%。据此而言，此笔交易也是新浪联合多方获得了佳源服务控股权。

2.2 亿未偿债

以9900万港元收购佳源服务73.56%股份，华盛证券算是“捡到了便宜”。但这部分收购金抵偿对应债务后，华盛证券仍有一笔2.2亿港元的债务未收回。

前尘往事涌上心头，对沈天晴而言，未能在2022年的那个初夏，促成与金科服务（09666.HK）之间的交易，应该是人生一大憾事。

彼时双方已经签署了一份框架协议，内容涉及金科服务收购佳源国际所持佳源服务73.56%股权。当时，市场传闻这笔交易对价或约2亿美元，约合13.3亿元。

外界翘盼上市物企间的第二笔兼并案落地，但23天后，当事三方纷纷发出公告，宣布收购终止，措辞言简意赅，没有阐述原因。

几个月后，刚过小雪，2022年11月23日，沈天晴与华盛资本签订担保契约。据此，创源控股有限公司以所持佳源服务股权73.56%的股权抵押融资。

但拆借回的流动资金，在所面对的债务面前杯水车薪，2023年5月9日前后，创源控股向华盛证券还款违约，涉及资金3.19亿港元。再之后的剧情，就是佳源服务被接管，以及如今的控股股权正是易主。

而此次73.56%股份出售给华盛证券，等额抵销9900万港元之后，创源控股仍有约2.2亿港元未偿还债务。

在公告中，华盛证券表示，将保留收回创源的未偿还债务余额的权利。

复牌长征

根据收购守则相关规定，华盛资本及一致行动人Linkto作为联席要约人，将必须对佳源服务的全部已发行股份，作出强制无条件现金要约。

Linkto全称Linkto Tech Limited，是一家香港注册公司，主要从事投资控股，其唯一董事及股东名为高远兰。

目前，佳源服务的总股本约为6.11709 亿股，其中华盛资本持有 4.5 亿股，也就意味着要约股份为1.61709亿股。根据公告，这部分股份的要约价格也为0.22 港元／股，即总要约代价为3557.598万港元。

公告披露，联席要约人拟于要约完结后，维持已发行股份于联交所的上市地位。

而这除了要根据上市规则，在要约完结后维持充足公众持股量之外，新股东们还要考虑如何推进佳源服务复牌。

去年3月6日，年报狙击战打响之际，佳源服务宣布更换“守门员”，以节约成本和迫切需要完成2022年度业绩审核工作两个理由，辞任普华永道并聘用开元信德。紧接着，自2023年4月3日上午九时正开启停牌。

按照港交所规则，若公司连续停牌18个月，将被视为自愿退市。而截至目前，佳源服务已停牌近19个月了。

引发佳源服务漫长停牌的导火索，是与某些实体之间存在多笔异常收支。

9月25日，佳源服务关于异常交易资金独立调查结果出炉：

2021年、2022年，绕过佳源服务董事会及高管，沈天晴挪用了佳源服务数亿资金，用以结算他控制的其他公司的债务或应付款项。其中，境内交易里仍有约4.85亿元仍未偿还。

参照恒大物业的路径，这笔钱可以在恢复股份交易后继续追回。但复牌指引中，目前，佳源服务还拖欠2022年年度业绩、2023年中期业绩、2023年年度业绩、2024年中期业绩及对应的半年度/年度报告。

上个月9号，也就是与华盛证券完成股权交易的第4天，佳源服务宣布辞任开元信德，聘任罗申美会计师事务所为新的核数师。

目前来看，佳源服务或已积极与港交所沟通，争取到了延长时间，但罗申美何时能完成上述四期业绩报审核及披露，仍是一个未知数。

高管“清退”预告

在这份交易公告中，佳源服务还预告了董事会组成的变动。

目前，佳源服务的董事会包括执行董事鲍国军及庞博，以及独立非执行董事梁蕴旭、王惠敏及王国贤。

佳源服务表示，预期全部五名董事自以下时间起辞任(以较后者为准)：

(1)上市规则及收购守则规则7允许的最早时间;或

(2)全部未公布的财务业绩公布。

联席要约人拟于上述辞任生效后，立即提名新任董事进入董事会。

此前，7月26日、8月12日，朱宏戈与黄福清，一个因到达退休年龄，一个因决定投入更多时间处理个人事物，先后宣布从佳源服务辞任。

前者曾是这家物企的“1号”人物，一肩挑起执行董事、董事会主席、总裁、提名委员会主席、授权代表等职务，跟随沈天晴超16年；后者担任公司非执行董事，进入佳源系也超13年了。

有人走、无人进。除了提名委员会主席和授权代表，由执行董事庞博接任，朱、黄二人辞任的其他职务，均未宣布增补者。

尽管给出了说辞，但在公司寻求复牌的最后期限匆匆出走，多少有些不寻常。

直到9月25日深夜，佳源服务发布独立调查的主要发现公告，揭示了真实原因：在佳源服务与若干实体之间的多笔异常交易中，或有朱、黄二人参与。

与上演过相似剧情的恒大物业相比，佳源服务似乎为朱、黄保留了一份体面。

当年，恒大物业“134亿存款案”中，是在初步调查结果披露的同时，对中国恒大与恒大物业的主要责任人作了一定的处理，而时任恒大物业董事会主席甄立涛等6人，是“被要求辞去相关职务”。