文/乐居财经 徐酒眠

联投城运花费约4亿收入囊中的A股平台，带伤。

10月17日，当代文体(600136.SH，当前股份简称“ST明诚”)刊发了一则公司关于违规担保事项的进展公告。当日，其收到湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院的《传票》【(2024)鄂0192民初11798号】、《起诉状》等法律文件。

据此，游建鸣已对其与公司的违规担保一案向开发区法院提出诉讼申请，要求ST明诚赔偿相关损失473197.43元，并承担案件诉讼费。

这是当代文体的历史遗留问题。

概而言之，2020年当代文体为旗下公司向银行申请5000万元贷款，当时游建鸣（2021年9月2日起，游建鸣及一致行人合计持股低于公司总股本的5%，其卸任董事时间为2020年1月16日）作为担保人之一承担连带责任保证。但另有说明文件显示，如游建鸣因承担保证责任所造成的损失，均由公司承担不可撤销的赔偿责任。

根据此前的公告，游建鸣申报的债权合计2181.03万元，其中本金1999.91万元、利息168.81万元、其他12.30万元。

2023年年底，当代文体重整迎来新股东，即湖北省国资委旗下的湖北联投城市运营有限公司（简称“联投城运”），后者以每股0.98元的平均受让价格，受让了当代文体4.08亿股。交易完成后，联投城运以约为20%的持股占比，一举成为这家A股平台的控股股东。

当代文体的主营业务包括电视剧和电影的投资、制作和发行、节目制作、广告、影院投资及管理等，联投城运入主后有意将城市运营产业资源注入其中，“打造 ‘文化传媒+城市运营’双主业，全力打造新的盈利增长点。”

据此而言，联投城运参与当代文体的重整，意在借壳上市。日前，已有物管公司股权在着手腾挪了。

开启资产注入

上月下旬，当代文体召开董事会，审议通过了一项收购案：其拟出资4601.35万元，从控股股东联投城运手中，收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司(简称“清能碧桂园”)51%股权。

这算得上是一个友情价，以清能碧桂园2023年净利润计算，此笔收购的市盈率约为4.72倍。

从名称不难判断，交易标的是一家与龙头物企碧桂园服务合资的物业公司。穿透股权，后者持有余下49%股权。因此，作为《股权转让协议》的生效条件之一，联投城运拿到碧桂园服务方出具的放弃优先受让权。

10月9日，联投城运收到了碧桂园服务的回复函，后者同意了这笔交易，并放弃行使优先购买权，同时将协助办理后续股权转让及工商变更手续。

成立于2011年10月，清能碧桂园经历了3次更名，最初持股股东为湖北清江饭店有限公司，2015年5月变更为湖北清能置业有限公司。次年9月，与碧桂园服务达成股权合作，双方分别持股50%，并完成更名。

2022年1月，湖北清能智慧物业服务有限公司进入股东之列，清能置业、碧桂园服务各分出了1%股权。几个月后，清能置业又将余下49%股权转入清能智慧服务。

清能智慧服务是联投城运控股子公司，今年5底，双方签署《吸收合并协议》， 8月底完成工商变更登记。

据悉，清能碧桂园主营业务为基础物管服务、案场服务、其他非业主增值服务和社区增值服务。

截至2024年7月31日，清能碧桂园已签约合同项目共41个，签约面积为650.22万平方米，目前已进场的在管项目共38个，在管面积共计473.55万平方米，其中住宅类项目29个，在管面积364.64万平方米，公建类项目6个、在管面积92.64万平方米，其他项目3个，在管面积16.27万平方米。

业绩表现方面，2023年清能碧桂园实现营收约1.25亿元，对应净利润1909.69万元，净利率约为15.2%；今年1-7月，实现营收7362.14万元，对应净利润819.40万元，净利率约为11.1%。

这个盈利水平不算太低。对应期内上市物企净利率均值分别为5.6%、9.3%。

借壳时间表

此前，联投城运拟冲击港交所，而设定的上市时间则是在2025年。转而购买A股壳注入资产，一方面或是出于物企IPO收紧，上市冲关不易且漫长；另一方面，从业务来看，联投城运与当代文体的确有一定的适配性。

资料显示，联投城运是联投集团改革重组后布局的新赛道，整合了集团内部城市运营、物业管理、酒店管理、广告传媒等运营类资源。

这些相关产业资源，适时向当代文体注入形成新的业绩增长点的同时，依托联投城运在省内及全国范围内的城市更新及运营等业务资源，也将助力当代文体进一步开展院线经营，扩大院线业务规模，完善影视产业链布局，并强化影视制作、发行、放映等环节的协同效应。

“物管业务是公司空间运营板块的重要一环，也是对公司未来业务发展的重要补充。”

当代文体表示，通过本次收购，公司将拥有专业的物管服务团队，此举能为公司开拓的活动策划、演艺演出、影院剧场等文化娱乐业务提供更有力的支持，同时也能全面提升空间运营板块资产质量和服务水平，从而在实现空间运营与文化传媒之间垂直整合的同时，打破行业之间的壁垒，逐步提升公司的品牌效应。

对于收购后，当代文体与控股股东及其控制的其他企业之间将存在新增同业竞争的风险，其表示，联投城运已就前述同业竞争提出了解决措施。

“对于联投城运现有的与当代文体存在同业竞争的业务，联投城运将从支持上市公司发展的角度出发，利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行 培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2028年12月31日前。”

这也能理解成，联投城运拟定的借壳上市完成截至日期。

在此之前，对于培育成熟、当代文体愿意接受的资产，在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入当代文体。

对于截至日期未培育成熟或当代文体明确拒绝接受的资产，联投城运将进一步予以约定、托管给当代文体或无关联第三方、出售给无关联第三方及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

在此期内，当代文体的历史遗留问题能否一并得到解决？

根据公告，当代文体完成破产重整，其存在的7项违规担保的债权申报并未获得确认。大股东当代集团及其关联方或债务承接方已向当代文体出具了书面承诺函：以无条件豁免与上市公司依法应承担的赔偿责任等额的公司对当代集团及其关联方或债务承接方的债务的方式，解决公司的违规担保问题。

尽管如此，参照物企借壳的前车之鉴，中天服务和珠江股份目前仍因历史遗留问题，时有法律诉讼相关公告，一定程度上或影响其业绩或二级市场表现。