5月17日，江苏常荣电器股份有限公司（简称“常荣电器”）回复北交所第三轮审核问询函。

据查阅，北交所第三轮问询主要关注常荣电器原材料采购价格的公允性及真实性、毛利率较高的可持续性、市场发展空间是否受限及业绩可持续性等相关问题。

常荣电器的采购方式颇具特色，主要分为直接采购和双经销采购两种。

报告期内，常荣电器双经销交易对手方合计14家(合并口径)，其中近一半为发行人关联方，其余交易对手方与发行人注册地址相近、经营规模较小，如常州市宇皓威电器配件有限公司2022年收入规模仅20万元。主要双经销交易对手方常州博尔斯、博胜电器中科苏晟为发行人实控人亲属所控制企业，仅为发行人提供加工服务且向发行人租赁厂房。

对此，北交所要求说明双经销模式下采购真实性、采购价格公允性，是否存在通过关联方代垫成本费用等情形。

对于向关联方采购的真实性公允性，常荣电器表示，双经销模式下，该公司销售物料采用固定销售单价，针对同一种类同一型号的物料，其关联方及非关联方双经销交易对手均执行同一销售单价。

公司销售物料、采购加工件对关联方、非关联的采购定价模式不存在较大差异，基于定价模式的一致性，关联交易定价公允，不存在利益输送的情形。

常荣电器特别提到，该公司在认定关联方时，除依据法定规则认定的关联方之外，另追加认定公司实际控制人三代以内旁系亲属控制的企业为关联方，因此，公司的双经销交易对手中，认定为公司关联方的均系实际控制人旁系亲属控制的企业，而非实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司的主要双经销交易对手方不存在由实际控制人实际控制的情形。

公司的双经销交易对手中，实控人匡成效之表兄弟张国胜夫妇控制的博尔斯电器存在实际经营地址位于公司厂区的情形，公司向博尔斯电器出租的厂房，对于租赁部分，由其完全占用及使用，公司对出租部分在租赁期间内不享有占用、使用的权利，公司与博尔斯电器之间按照正常的租赁关系执行，在使用权限方面与正常租赁法律关系并无差别。

在具体费用方面，公司与博尔斯电器之间的房租水电往来计入其他应收款，通过银行转账单独结算，不与采购及销售的货款往来相混同，未通过应收应付对抵的方式进行结算，公司与博尔斯电器之间的租赁往来与购销往来分开核算，不存在无法区分的情形。且关联方及非关联方租赁公司厂房的价格不存在较大差异，关联方租赁定价公允，不存在利益输送等情形。

公司厂区内存在较多对外出租厂房，租赁方中仅博尔斯电器为关联方，其他均为非关联方，公司与租户之间依据租赁合同法律关系，将租户租赁的厂房在租赁期间的占用、使用权转移，租赁区域内，其占用、使用权完全归属于租赁方，做到了有效的物理隔离，不存在与公司混合经营、合署办公等情形。

博胜电器、博尔斯电器、中科苏晟为张国胜夫妇实际控制的主体，其出资来源并非来源于公司或公司的实际控制人，且日常经营独立于公司，其实质并非由公司或者公司的实际控制人控制。

结合对于公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员，关联法人及其实际控制人个人银行流水的核查情况，博尔斯电器、博胜电器、中科苏晟等主要双经销交易对手方不存在由公司或公司实际控制人控制的情形。

公司与双经销交易对手方之间账务独立，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度,依法独立进行财务决策及核算，不存在与双经销交易对手方共用会计账套、核算体系的情形。

对于上述事项，保荐机构中信建投证券，申报会计师立信中联认为：发行人双经销模式下采购真实发生采购价格具备公允性，不存在通过关联方代垫成本费用等情形。

经核查，报告期内上述关联法人及其实际控制人与发行人实际控制人、管理层之间发生的往来情况极少，存在资金往来情形的，系出于购房等真实交易或临时资金往来并归还后形成闭环；报告期内，除自身控制的企业外，发行人主要关联法人及其实际控制人与发行人主要客户、供应商之间的资金往来主要系与发行人合作时收到美易单形式支付的货款后到期兑付。上述事项均具有真实业务发生背景，不存在为公司承担成本费用、利益输送等情形。

常荣电器主要从事压缩机内置式过载保护器、电流传感器等产品的生产、销售，下游客户集中于压缩机行业，终端应用以白色家电行业为主。

据瑞财经查阅，该公司前五大供应商较为分散，且变动较为频繁，例如，2020年的第五大供应商常州市江洲钣焊有限公司到了2021年已不在前五大供应商之列，而新增了常州博尔斯电器有限公司及其关联方；2022年，前五大供应商再次新增两家，分别为重庆金荣有限公司、常州云彩电器有限公司。

双经销模式下的交易对手有多家为公司关联方，包括常州博尔斯、常州博胜等，相关企业多为公司实控人亲属控制。

报告期各期，公司向关联方经常性的物料净采购额（含委托加工物资）分别为1,370.4万元、1,490.9万、820.2万元，分别占同期营业成本的比重为13.61%、12%、7.22%，关联采购占比较高。

值得一提的是，常荣电器向关联方双经销对手采购的加工件单价大多要略低于非关联方。以2022年为例，公司向关联方双经销对手采购的HPA热敏组件、HPA基座组件、HPA加热片的单价分别为0.5839元/只、0.3192元/只、0.0507元/只；向非关联方采购相应产品的单价分别为0.5874元/只、0.4170元/只、0.0578元/只。