文/瑞财经 程孟瑶

随着上海卓越睿新数码科技股份有限公司（简称：卓越睿新）递表港交所，老牌互联网公司新浪和百度，也因为持股比例均超过10%，又一次同框。

卓越睿新是大学生们的学分课程共享平台智慧树的运营方，创始人王晖此前曾创立上海杉盈，从事语音教学设备的开发生产和销售，卓越睿新是其携原班人马打造的一家面向C端的企业。

2008年3月之前，王晖一直为上海杉盈大股东，首席执行官。卓越睿新成立后，王晖逐渐从上海杉盈“隐身”，专心运营智慧树。

搭上慕课平台的快车道，智慧树相继拿到新浪和百度的融资，估值大涨来到23亿。王晖也更加专注于卓越睿新的运营。2023年，卓越睿新执行董事兼副总经理王欣通过增资上海杉盈，接替王晖成为大股东，实控人，持股比例接近80%。

在拿到百度融资后，卓越睿新爆出A股IPO计划，且在2021年1月，开启上市辅导，但又在3年后的2024年4月终止了与东方证券上市辅导协议并转道港股。

卓越睿新称，该变化是由于考虑到港交所已建立的市场声誉可以提升企业形象并在探索国际市场的融资机会时提供更多的灵活性。

瑞财经《预审IPO》注意到，在2016年和2020年先后拿到新浪和百度的投资后，卓越睿新虽然估值大增，但已经将近4年没在一级市场拿到公开融资了，A股IPO趋严的形势下，赴港融资或许成了必选项。

此次冲击港股IPO，卓越睿新计划募集资金用于研发AI等前沿技术；提升客户服务和支持能力；开设知识图谱研发中心；以及补充营运资金。

01

新浪百度联手拉升估值后

近4年未获战投

卓越睿新成立于2008年，2013年推出“智慧树”品牌后，依靠其带来的商业化路径进入快速成长期。2016年新浪增资入股后，估值大增，随后又获得百度的支持。

招股书显示，2015年-2020年间，卓越睿通过4轮融资，合计获得6.45亿元资金。投资方包括达泰悦达、悦达泰和、上海永仓、新疆联创、金卓恒邦（新浪）、百瑞翔创投（百度）、中叶至源、广州诚亨等等，融资成本从13.8元/股涨至38.3元/股，估值随之大涨。

具体来看，2015年12月，悦达泰和以1000万元完成Pre-A轮融资，融资成本13.8元/股；2016年3月，达泰悦达、新疆联创、上海永仓参与A轮融资，增资价15.2元/股。

2016年11月的B轮融资中，新浪控制的金卓恒邦认购362.94万元注册资本，对价3.5亿元，此时每股成本来到32.6元，抬升估值之心显而易见。

随后卓越睿新的估值继续走高，2020年9月，百度通过旗下百瑞翔创投参与C轮融资时，每股成本来到38.9元，卓越睿新投后估值超过23亿元。

不过卓越睿新与上述股东之间签署有包括赎回权、价格调整权、优先清算权、优先购买权、反摊薄权、最优待遇、随售权、知情权在内的融资协议。

同时，这样的高估值似乎也成为了卓越睿新进一步在一级市场拿融资的“绊脚石”，C轮融资后，卓越睿新再未从公开市场获得新融资，反而在高位被原股东出手。

02

股权激励外人

创始人之子0成本突击入股

招股书显示，2020年9月，达泰悦达向中叶至源、广州诚亨转让了部分股权，套现2450万元。从投资成果看，除了收回1000万元成本，已经赚了1450万元，目前达泰悦达还持有卓越睿新2.20%股份。

2020年12月，执行董事袭普照、杨秋实向上海长视、朱大鹏、任耀棕、孙一、封静芬等转让15.42万元注册资本，合计套现1700万元，转让对价110.21元/注册资本。其中转让给朱大鹏的部分，合计900万元；但2024年4月，朱大鹏将所持卓越睿新的股权转给袭普照、杨秋实时，总对价合计约634.56万元，缩水近30%。

据悉，朱大鹏为私人个人金融投资者及独立第三方，目前通过上海黍怀间接持有卓越睿新，穿透后持股比例0.022%。

上海黍怀是卓越睿新僱员激励计划项下的平台之一，卓越睿新类似的僱员激励计划平台还包括上海许如、上海遂商、沛县颖萃、上海喔淼、上海灞轩，不过让人在意的是，这些平台中除了沛县颖萃外，均由一名叫张伟国的独立第三方作为普通合伙人控制，而且其中不少股权被“外人”持有。

比如上海黍怀，其中只有53.89%的股权被公司僱员持有；上海许如只有37.50%份额作为股权激励由僱员及僱员持股平台持有；而对于张伟国的身份，卓越睿新并未进行披露。

沛县颖萃则由执行董事兼副总经理王欣作为普通合伙人控制，持有约0.50%的权益，其余99.50%的权益由财务负责人兼董事会秘书曹睿拥有，实际上并没有公司基层员工。

瑞财经《预审IPO》注意到，朱大鹏退出的同时，创始人王晖、葛新之子王韵宁以0对价从王晖和葛新手中合计受让600万股股份，成为卓越睿新的股东，对应持股比例10.00%，是卓越睿新前三大个人股东。不过在展示股权架构时，王韵宁被分在“18名其他股东”行列。

递表时，王晖及葛新合计持有卓越睿新已发行股本总额约38.44%，为控股股东；算上王韵宁部分，一家三口合计持股48.44%。

新浪控制的金卓恒邦持股17.89%，为智慧树最大外部股东；百度旗下百瑞翔创投持股10.06%；其股东中有达泰资本、联创资本、澄迈新日等，持股比例分别为3.41%、1.10%、1.43%。

而澄迈新日同样为新浪关联公司。其合伙人刘运利和张丽静均为新浪员工，分别拥有50%、50%权益。而相较金卓恒邦32.6元/股的增资价格，澄迈新日可以说是低价入股，投资成本仅14元/股。

03

年入6.5亿 2023年扭亏

卓越睿新是一家高校教学数字化解决方案提供商，主要运营有全球学分课程服务平台智慧树，目前智慧树平台已与近2600所高等教育机构建立合作关系，开发超过2.7万门数字化课程，实现超过1.85亿次课程注册。相较上海杉盈，卓越睿新的业务更加贴近B端。

2021年-2023年卓越睿新分别实现4.17亿元、4.00亿元、6.53亿元营业收入，复合年增长率为25.2%。其中，数字化教学内容服务及产品业务营收分别为3.35亿元、3.36亿元、5.38亿元，占总营收的比例均在80%以上。其数字化教学内容服务及产品业务主要包括开发及向客户提供数字化课程；根据客户需求销售开发的知识图谱；向客户销售虚拟仿真产品。

营收波动，卓越睿新的盈利能力也出现起伏。报告期内，其毛利分别为2.13亿元、1.77亿元、3.96亿元，对应毛利率51.1%、44.1%、60.7%；同期净利润分别为3374.0万元、-5911.0万元、8142.1万元。2022年录得亏损后，2023年快速反弹，在营收同比增长63.2%的情况下，净利润同比增长237.74%，营利增速严重不匹配。

卓越睿新的主要客户为高等教育机构，包括大学、学院、职业学校，随着高等教育机构对数字化的需求不断进化，卓越睿新客户数量不断增加，每名客户带来的收入也从2021年的38.45万元增加至2023年的45.92万元。

截止2023年末，卓越睿新共有1422名客户，其中灯塔客户231家，合计贡献1.99亿元营收，占总营收的30.48%；重叠客户346名，每名重叠客户带来101.87万元销售收入。灯塔客户帮助卓越睿新更有效地渗透其客户所在的相关区域市场，重叠客户的特点则是粘性更强。

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销售成本上升

流动资产净值下降

随着业务扩张，卓越睿新的分销及销售开支呈上升趋势。报告期内，卓越睿新的分销及销售开支分别1.11亿元、1.29亿元、1.68亿元，不过高粘性之下，其销售费用率得到一定控制，报告期内分别为26.6%、32.2%、25.7%，2023年同比减少5.64个百分点。

但由高校客户通常在每年第一季度落实数字化教学解决方案的年度采购计划和预算，而卓越睿新通常于该年度的其他期间与该等高等教育机构沟通其需求、参与相关的项目投标并交付其服务及产品，所以其营收存在明显季节性波动。

同样高校的预算周期及运营时间表影响，卓越睿新的贸易应收款项及留置金应收款项随业务规模增加快速攀升，其中账龄在3年以上的贸易应收款项及留置金应收款项增加，这也意味着坏账风险加大。2023年末，卓越睿新贸易应收款项及保留金应收款项计提减值1931.6万元，约占当期净利的23.72%。

截至2023年12月31日，卓越睿新手握现金及现金等价物1.42亿元，流动负债2.26亿元，存在一定短期债务压力。

进入2024年，卓越睿新继续面临流动性压力。截止3月31日，卓越睿新流动资产净值2.36亿元，较2023年末的3.18亿元减少26.0%。主要由于现金及现金等价物减少3393.3万元；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少1.10亿元；贸易应收款项及留置金应收款项增加3251.8万元；合约负债减少1993.3万元。

附：卓越睿新上市发行中介机构清单

独家保荐人：农银国际融资有限公司

申报会计师及独立核数师：罗兵咸永道会计师事务所

法律顾问：高伟绅律师行｜竞天公诚律师事务所｜通商律师事务所