文/瑞财经 孙肃博

北京市海淀区，被称作“中国教育的青藏高原”。位于海淀的黄庄则被奉为“宇宙补习中心”，而海淀妈妈更以“鸡娃”的教育方法闻名——她们不停给孩子打鸡血，不断给孩子安排学习和活动，不停地让孩子拼搏。

短视频平台上，也出现了不少“海淀小学生一天VLOG”、“海淀妈妈育儿心得”等视频。不少网友发出神评论：“可能是年纪大了，看不了这么高强度的视频”、“我睡个午觉，这孩子上了三个课外班”......

作为中国教育版图上最特别的一块，海淀拥有众多高校和科研院所资源，是汇聚无数勇立潮头的小镇做题家的沃土。

1992年，任教于北京青年政治学院的肖忠远，在海淀区开了一家考试专用书店——北京海淀书店。在开书店十年后，他开始成立公司专注于开发教辅图书。

2024年4月，距离肖忠远开办国内第一家考试专用书店已经过去了32年，肖忠远与他控股的“全品文教控股有限公司”（以下称“全品文教”）现身在资本市场，于港交所递交了上市申请。

从全品文教的招股书中可以发现，自2020年起至2021年6月，一年半的时间其进行了三轮外部股权融资，融资金额达2.26亿元。在最后一轮融资后，公司的估值达到了17.8亿元。

而在进行外部股权融资之前，肖忠远的亲戚、朋友以及公司员工都以较低的价格入股。外部融资结束一年后，全部的战投又都撤出了投资。此次递表前，全品文教的股东大多为肖忠远的亲友及董监高。

从招股书中还可以发现，全品文教九成的收入都来自于经销商，而在其经销商队伍中，有多家公司为其关联方，或是控股股东肖忠远的亲戚，或是离职的员工，或是离职员工的亲属等。

01

用十个月融资2.26亿

一年后战投全部撤离

1.创始人从卖书到编书

在北京青年政治学院当老师的日子里，肖忠远发现，学生们普遍对考试又怕又恨。当时的他开始思考，既然考试始终无法避免，为何不能去试着研究它、驾驭它、爱上它。因此，他在给学生讲课时，总是讲要点、攻难点。甚至，他开了一家专门卖考试用书的书店。

开书店后，肖忠远几乎把所有能收集到的考试复习用书都摆上了货架。店里生意最红火的时候，读者甚至要在门外排队，店里出来一个才能再进一个。放在现在，是家名副其实的“网红店”。

书店开久了，肖忠远发现有些销量很好的书其实编得不太好，而有些编得不错的书往往却因为卖点不突出销量上不去。他觉得，是时候开始着手组织专家团队来编写一本既卖得好又能确确实实提高孩子学习考试效率得优秀教辅书了。

2002年，肖忠远注册了“全品”商标，并与人民教育出版社共同推出了《素质教育新学案》一书。在肖忠远得带领下，北京海淀书店的业务重心开始转向基础教辅图书的供应及开发。

2005年8月，北京海淀书店改制为了有限责任公司，并更名为北京全品考试书店有限公司（以下称“全品考试书店”），后于2020年又更名为“北京宝竞咨询有限公司”（以下称“北京宝竞”），由肖忠远持股90%，由其妻子持股10%。

2003年，肖忠远还进一步成立了北京全品文化发展有限公司（以下称“全品文化发展”），主要出售教辅图书。全品文化发展于2007年办公室搬迁后注销，但随后于2011年出于商业目的，又被以相同名称重新成立。全品文化发展由肖忠远持股60%，由其妻子持股40%。

2.十个月融资超2亿元，多家出版传媒公司隐身幕后

2015年，肖忠远有了更远大的目标，开始着手为公司上市铺路搭桥。当年6月30日，北京全品文教科技股份有限公司（后更名为“北京全品文教科技有限公司”，以下称“北京全品”）由肖忠远和其弟弟肖忠学正式成立。成立时，公司注册资本1000万元，由肖忠远持股99%，肖忠学持股1%。

北京全品成立后，全面接管了全品考试书店及全品文化发展的业务。自2016年6月起，全品考试书店及全品文化发展正式停止了实质业务经营。

2020年8月起，北京全品开始了外部股权融资。直至2021年6月，北京全品共计融资三轮，融资金额达2.26亿元。

A轮融资中，中南传媒(601098.SH)实控的湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)、湖南泊富悦盈企业管理合伙企业(有限合伙)、民生证券实控的济南民生通海经发股权投资合伙企业(有限合伙)、中文在线(300364)、巢湖市筑润创业投资合伙企业(有限合伙)、北斗银泰投资有限公司分别以13.32元/股的价格认购了北京全品780万股新股份。此轮融资后，北京全品的估值为11.04亿元。

B1轮融资中，中文传媒(600373)子公司参投的嘉兴竑励股权投资合伙企业(有限合伙)、南方传媒(601900)子公司参投的广东湾区一号数字文化产业投资合伙企业(有限合伙）、广东顺德元睿股权投资管理中心(有限合伙)、新荣智汇科技发展有限公司、黄维武分别以20元/股的价格认购了北京全品511万股新股份。

B2轮融资中，武汉文化旅游集团有限公司旗下武汉环大学经济带创新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、泓沣资本旗下的济宁泓达致远股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别以20元/股的价格认购了北京全品100万股新股份。此轮融资后，北京全品的估值为17.8亿元。

3.战投全部撤离，或与未完成业绩对赌有关

令人意外的是，B2轮融资结束一年后，自2022年5月开始，北京全品的所有投资者却撤回了全部的投资。

其中，2022年5月26日，筑润创业投资、新荣智汇、北斗银泰、泓达投资与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了战投手中所有股权，赎回价格分别为1733.38万元、2108.89万元、866.69万元、1046.67万元，分别较其入股时的价格高出8.4%、5.4%、8.4%、4.7%；

2022年6月6日，湾区产业投资与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了其所持有的全部股权，赎回价格为3696.39万元，较入股价格高出5.6%；

2022年6月7日，民生通海、元睿股权投资、嘉兴竑励、武汉环大学经济带投资基金、黄维武与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了战投手中所有股权，赎回价格分别为2701.17万元、2639.93万元、2112.22万元、1048.61万元、229.9万元，分别较其入股时的价格高出1.4%、5.6%、5.6%、4.9%、4.5%；

2022年7月4日，泊富文化、泊富悦盈与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了各自所持有全部股权，赎回价格分别为3991.73万元、75万元，分别较其入股时的价格高出1.77%、1.77%；

2023年2月14日，中文在线与北京全品及肖忠远签订减资协议，北京全品赎回了全部股权，赎回价格为1493.32万元，较其入股时的价格高出12.1%。

为何在获得2亿余元的融资后，又与战投方签订减资协议呢？全品文教在招股书中解释称，各投资方的减资是考虑到北京全品的财务表现及北京全品的集资计划变更。

瑞财经《预审IPO》发现，北京全品的各个投资者在向其投资的同时，还与北京全品及肖忠远约定了包括清算优先权、反摊薄权、赎回权等在内的特殊权利条款，即对赌协议。

北京全品及肖忠远曾向各投资者承诺，若北京全品未能于2022年12月31日前提交上市申请材料或未能于2023年12月31日前完成上市，或未能履行其财务承诺，则各投资者可选择由北京全品及╱或肖忠远赎回其投资。

结合全品文教于招股书中提到的投资者减资时考虑到了北京全品的财务表现，各位投资者的减资或与北京全品未达到业绩承诺有关。不过，招股书中并未披露业绩承诺具体内容。

但可以肯定的是，2022年北京全品的业绩有一定程度的下滑，营收同比减少3.52%，净利同比减少6.18%。

另外值得一提的是，各投资者在减资时是与北京全品及肖忠远签订的协议，但最终给投资者钱的却是北京全品。2022年，北京全品融资活动所用现金流量净额为2.31亿元，其中用于赎回A轮、B1轮及B2轮优先股而按公允值计入损益的赎回金融负债为2.23亿元。

4.搭建境外上市架构，股东多为创始人亲友及公司董监高

各投资者减资结束后，北京全品的股东仅剩下肖忠远及其亲友以及公司员工、董监高成员。

2023年11月，北京全品从股份有限公司改制为了有限责任公司，并更名为“北京全品文教科技有限公司”。

又过了一个多月后，2024年1月，全品文教于开曼群岛被注册成立。经过一系列重组，北京全品被改制为了中外合资公司，后又成为了全品文教的全资附属公司。

递表前，全品文教由肖忠远控制的Dimeng Investment、肖忠远的多位亲属全资持有的Choice Investment、全品文教多位执董及董事全资持有的Reach Investment、全品文教员工及前员工全资持有的Rongtong Investment和Nice Investment、肖忠远的多位朋友全资持有的Great Investment、全品文教集资股权平台全资乐衡文化全资持有的Leheng Investment、全品文教集资股权平台书人文化全资持有的Shuren Investment及全品文教集资股权平台傲秀教育全资持有的Osho Investment分别持有约71.80%、8.73%、4.36%、1.27%、1.06%、2.14%、7.49%、1.95%及1.20%的股份。

需要指出的是，全品文教的三个集资股权平台乐衡文化、书人文化、傲秀教育的参与者也主要是全品文教的员工及管理层的家族成员、亲属、朋友及业务熟人。

02

引战前创始人曾套现超600万

女高管低价受让股份还领高薪

值得注意的是，A轮融资前，肖忠远曾向五位自然人转让了股份，以此套现了610万元。其中，向北京全品当时的员工苑蓓、朱丽娜以5元/股的价格分别转让了北京全品8万股、22万股股份；向好友季晓煜、郑土良以5元/股的价格分别转让了50万股、30万股；向首席财务官、董事会秘书邵小鹏以2元/股的价格转让了30万股。

可以发现，肖忠远彼时向邵小鹏转让股份的价格低于其他四人。除此之外，邵小鹏于2021年-2023年领取的薪金及其他津贴也比其他三位董事及最高行政人员要多，甚至多过了董事长肖忠远。

2021年，邵小鹏的薪金及其他津贴为66.3万元，肖忠远的薪金及其他津贴则为50.1万元；2022年，邵小鹏的薪金及其他津贴为66.4万元，肖忠远的薪金及其他津贴则为50.3万元；2023年，邵小鹏的薪金及其他津贴为66.5万元，肖忠远的薪金及其他津贴则为39.7万元。

据瑞财经《预审IPO》了解，邵小鹏于2018年7月开始担任北京全品的首席财务官。2019年11月及2020年2月起，她分别担任北京全品董事会秘书及董事。全品文教递表前，其为公司执行董事兼首席财务官以及公司联席秘书。此外，她还是全品文教薪酬委员会成员之一。

除了邵小鹏外，还有两位全品文教的女高管在A轮融资前的同一时期，低价受让了他人股份。

2020年4月11日，北京全品当时的员工章增荣以2.12元/股的价格向李红绵转让了10万股股份，向刘燕转让了15万股股份。据悉，李红绵为北京全品的董事，刘燕曾任北京全品高中事业部总经理，现为北京全品初中事业总部总经理、全品文教执行董事。

需要指出的是，刘燕于2021年-2023年的薪金及其他津贴虽没有肖忠远、邵小鹏高，但她的绩效相关花红却明显高于他人，各年度分别为66万元、89.9万元、112.2万元。

递表前，邵小鹏、刘燕、李红绵通过持有Reach Investment的股份间接持有全品文教股份。其中，邵小鹏于Reach Investment的持股比例为15.95%，刘燕于Reach Investment的持股比例为25.77%，李红绵于Reach Investment的持股比例为14.72%。

03

业绩先降后升

递表前一年加大力度搞推广

在“双减”的改革浪潮中，我国的教育产业历经了重整与洗牌的全频调整，与教育事业紧密相关的链条产业也同样迎来挑战，教辅图书行业也不例外。2022年，教辅图书的市场规模较2021年整体下降了6.2%。

不过，纵使“双减”也阻挡不了鸡娃家长的热血。对家长和学生来说，教辅书是个刚需，不管学不学，相关的配套必须跟上。据弗若斯特沙利文预计，2023年的教辅图书市场规模又同比上涨了10.2%。

2021年-2023年，全品文教的营收分别为5.14亿元、4.96亿元、6.22亿元，其中97%以上的收入来自教辅图书业务。虽然2022年略有下滑，但2023年又有所回涨。

同时，全品文教于2021年-2023年的净利润也呈先降后升的趋势，各年度分别为3490.8万元、3444.7万元、6433.1万元。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，业绩激增的2023年，全品文教加大了广告推广的力度。

2021年-2023年，全品文教的推广及广告开支分别为798.9万元、822.5万元及3476.2万元。

另外值得注意的是，全品文教的收入主要依赖于经销商。2021年、2022年及2023年，经销商为全品文教贡献的收入分别占全品文教总收入的93.1%、93.7%及90.3%。

全品文教坦言，公司对经销商的业务经营控制权有限，无法保证经销商将按照经销协议、销售政策及相关法律法规经营业务。若经销商未能有效营销及销售公司产品，或未能及时回应终端消费者的需求，公司市场声誉可能会受损，同时公司的业务发展能力也可能会受到不利影响。

此外，全品文教还提到，公司的经销商可能同时为公司竞争对手行事。经销商自行作出的业务决策，未必一直符合公司的利益。若经销商未有效经销我们的公司产品，公司的财务业绩可能会受到不利影响。

2021年、2022年及2023年，全品文教与35家、32家及55家经销商订立了第一类经销商及第二类经销商安排。

而在所有经销商中，有3家为全品文教的关联方，分别为肖忠远外甥及外甥女各持股60%及20%的北京易起学文化传媒有限公司（以下称“易起学”）、全品文教前任董事张永胜的弟弟、弟媳全资持股的内蒙古九十九度教育科技有限公司（以下称“内蒙古九十九度”）、张永胜的弟媳及妻子全资持股的内蒙古来真的图书销售有限公司（以下称“内蒙来真的”）。

附：全品文教上市发行中介机构清单

独家保荐人：中信建投（国际）融资有限公司

法律顾问：竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙、竞天公诚律师事务所、Ogier

核数师及申报会计师：德勤• 关黄陈方会计师行

行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司