瑞财经/程孟瑶

从2022年6月深交所受理上市申请到2024年2月5日递交第三轮问询回复，广东优巨先进新材料股份有限公司（简称：优巨新材）已经发布了七版招股书。

纵有汉宇集团（300403.SZ）、红土一号、深创投、时代伯乐等资本护航，优巨新材也未能经受住交易所的“拷问”。

三轮问询过后，随着财务资料过期，优巨新材主动撤回了上市申请，但其背后显现出的业绩增长乏力等问题不容忽视。

前两轮问询中，深交所问询了公司历史沿革中员工持股、对赌协议、汉宇集团低价入股、业务重组等问题，随着问询的深入，优巨新材与第二大股东汉宇集团的关系更加清晰，甚至可以说是汉宇集团在幕后主导了优巨新材的IPO之旅。

第三轮问询，深交所围绕经营业绩、主要客户、成本毛利供应商、研发费用以及其他财务问题，重点关注了期后业绩从高增到快速下滑情况；双酚S产品产能利用率下降的原因；经营活动产生现金流量净额下降的原因；也再度提到研发投入评价指标是否持续符合创业板定位。

2023年优巨新材实现营业收入为3.57亿元，同比下降13.22%；净利润7713.76万元，同比下滑16.08%；扣非净利润同比下降25.75%；经营活动产生现金流入同比下降67.76%。多项财务数据下滑。

01、汉宇集团低价入股

实控人和财务总监同时加入董事会

汉宇集团是优巨新材的第二大股东，亦是早期入股的股东之一。2016年3月，汉宇集团耗资2250万元，认购优巨新材428.57万元新增注册资本，增资价格为5.25元/注册资本，对应持股比例30%。

一般来说，大股东入股，委派代表进入被投企业董事会属于常规操作，不过汉宇集团先派出了公司实控人石华山以及财务总监马春寿，后来又让自家董事会秘书全职上任优巨新材董事会秘书。

石华山履历显示，其在2016年2月至2020年8月曾任优巨新材董事，比汉宇集团增资优巨新材还要略早一点。

与石华山同时加入优巨新材董事会任董事的，还有时任汉宇集团副总经理兼财务总监马春寿，而就任后2个月，马春寿升任汉宇集团董事。目前马春寿同时为汉宇集团董事、副总经理、财务总监。

此外，优巨新材董事会秘书、副总经理马俊涛，在加入优巨新材之前，同样就职于汉宇集团，2008年6月至2019年7月期间，历任研发部经理、采购部经理、副总经理兼董事会秘书，从业务员一路做到了管理位。

2019年7月从汉宇集团离职后，马俊涛直接就任优巨新材董事会秘书。

02、关联交易超千万

二股东低价增资公允性被质疑

从进驻董事会的成员看，汉宇集团对于优巨新材显然不是财务投资这么单纯。

瑞财经《预审IPO》注意到，在对优巨新材进行增资时，汉宇集团还给优巨新材提供了750万元借款，并约定如果优巨新材完成“2016年及2017年度累计净利润达到2100万元”的业绩承诺，750万元转为追加投资计入资本公积金。因优巨新材未能实现业绩对赌，2019年12月，优巨新材连本带利偿还了上述借款。

瑞财经《预审IPO》还注意到，汉宇集团也将优巨新材列为重要联营企业。汉宇集团除了向优巨新材采购改性PA、改性PP等产品，2020年-2023年上半年，优巨新材向汉宇集团销售改性PA、改性PP等产品的收入分别为730.81万元、929.23万元、437.04万元、207.02万元。

同时汉宇集团还给优巨新材提供有主要生产经营所用厂房。2023年双方发生关联交易1366.19万元，包括采购塑料原材料、租金及水电费。

2020年8月15日，优巨新材与汉宇集团签订《商标权转让合同》，以10万元价格从汉宇集团继受取得3项注册商标，优巨新材解释受让原因是为了方便开展业务。

双方的关联交易曾被交易所问及，优巨新材被要求说明是否通过汉宇集团换取客户资源，优巨新材以两家公司主营业务存在差异进行了否认。

同样被问询的还有汉宇集团增资价格（5.25元/注册资本）的公允性，明显低于江金投资在2017年1月26.60元/注册资本的原因及合理性。

二轮问询中，交易所提到，优巨新材2015年的利润水平高于2016年，但汉宇集团2016年入股价格显著低于江金投资2017年入股价格，是否存在其他利益安排，是否构成股份支付。

优巨新材回复称，江金投资2017年入股价格系江金投资基于公司产能预计将大幅增长、PSU和 PES 将实现产业化、关键技术突破等因素与公司协商确定，汉宇集团入股价格低于江金投资的入股价格具有合理性。

03、估值5年增31倍

发行后实控人王贤文持股比例不足30%

2016年3月汉宇集团入股后，优巨新材后续历经4次增资和5次权转让，汉宇集团的持股逐渐稀释。

发行前，汉宇集团持有优巨新材129.71万股，持股比例19.59%；控股股东、实控人王贤文直接持股36.90%，并通过员工持股平台珠海纳贤间接控制11.55%的股份，合计控制优巨新材48.45%的股份。

发行后，王贤文的直接持股比例将下降至27.67%，不足30%，合计控制36.33%的股份；与汉宇集团的持股比例差从17.30%缩小至12.98%。

从时间上看，汉宇集团进入之后，优巨新材也拉开了资本运作的序幕。2020年11月，时代伯乐、深创投等股东的增资价格为12.94元/股；2021年12月红土一号、深创投等的增资价格35.95元/股，投后估值23.8亿元，几乎是汉宇集团增资后7500万元投后估值的32倍，这也意味着，汉宇集团所持股权大幅增值。

优巨新材由王贤文在2012年12月成立，彼时王贤文为五邑大学化学与环境工程学院副教授，创业前主要从事学术研究以及教书工作，为高级工程师，国家级科技创新创业人才。

04、营利双降

2023年扣非净利缩水1/4

优巨新材的主营业务按产品分为特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料和通用工程塑料，值得注意的是，优巨新材从2020年开始投产防疫用品，该业务一度被划分至主营业务。2020年和2021年带来5268.93万元、2401.54万元收入，分别占当期主营业务收入的21.63%、7.25%。

随着2021年以来国内新冠疫情基本稳定可控，防疫用品供应恢复正常，优巨新材进行了会计差错更正，将口罩、熔喷布业务产生的收入、成本计入其他业务收入、其他业务成本，将产生的利润计入非经常性损益。

剔除这部分变动影响后，2019年-2023年6月，优巨新材主营业务收入分别为1.11亿元、1.79亿元、2.84亿元、3.93亿元、1.59亿元，占同期营业收入的比例分别为77.96%、90.81%、98.20%、99.49%。

2020年-2023年6月（简称：报告期），优巨新材归母净利润分别为2046.67万元、5751.31万元、9192.01万元、3472.45万元；扣非净利润分别为1646.19万元、4485.92万元、9171.10万元、3306.95万元。经历2021年和2022年快速增长后，2023年出现下滑趋势。

2023年全年，优巨新材实现营业收入为3.57亿元，同比下降13.22%；净利润7713.76万元，同比下滑16.08%；扣非净利润同比降下25.75%；优巨新材解释称，2023年营业收入、净利润同比下滑主要是下游热敏纸行业需求疲软、市场竞争加剧等因素导致的双酚S销量、单价下滑所致。

分产品来看，优巨新材的聚芳醚砜、双酚S两款产品营收、毛利均出现了不同程度下降。其中，聚芳醚砜营收3.11亿元，同比下降5.60%；双酚S产品2457.15万元，同比下降58.33%。

05、双酚S产品收入先增后降

单价降至近年低点

双酚S是PES的主要单体原料之一，优巨新材在2020年实现双酚S量产，满足自用需求后对外销售，客户以Koehler Paper及Hansol Paper等热敏纸生产商为主，2022年和2023年，前述两家厂商合计贡献了82.59%、62.47%的双酚S产品销售收入。来自这两大厂商销售收入的减少，导致其双酚S产品收入大幅下降。

2020年-2023年，优巨新材双酚S产品的销量分别为357.03吨、2386.23吨、2031.40吨、1283.93吨；对应产生销售收入960.62万元、6047.87万元、5897.33万元、2457.15万元，2021年、2022年较2020年大幅增加，2023年同比下降58.33%。

交易所也关注了这一异常趋势，要求说明变动原因。优巨新材则坦言：若下游热敏纸行业需求仍持续低迷，则公司双酚S产品销售收入、毛利将面临下滑的风险，但目前来看，2024年双酚S业绩进一步下滑的风险较小。

瑞财经《预审IPO》也注意到，在平均销售单价方面，双酚S产品同期分别为2.69万元/吨、2.53万元/吨、2.90万元/吨、1.91万元/吨，2023年下降至近年低点。而优巨新材对境外客户Koehler Paper及Hansol Paper的在手订单销售价格更低，为1.79万元/吨。不过810吨的在手订单数量已经超过2023年两家客户全年销售数量720.10吨。

06、应收账款逾期

经营活动现金流入下降近7成

尽管境内市场是优巨新材主营业务收入的主要来源，但近几年，其境外收入出现暴发性的增长。2020年-2023年1-6月，优巨新材来自境外的收入分别为2851.98万元、8266.16万元、1.61亿元、4925.36万元，占营业收入比重分别为14.94%、27.30%、39.76%、29.52%。

首轮问询中，交易所要求优巨新材说明外销收入增长、客户集中度提高的原因，海外疫情影响下外销收入大幅增长的合理性，是否符合行业趋势。

二轮问询中，交易所进一步指出，优巨新材对贸易商江门市锶源进出口有限公司（简称：江门锶源）的销售收入呈现大幅增长是否与其业务规模匹配，是否存在压货的情形，回款情况如何。

到三轮问询时，交易所再度要求说明在暖通建材领域产品销售收入大幅下降的情况下，优巨新材对江门锶源收入实现增长的原因及合理性。

江门锶源主要从事进出口贸易业务，下游客户为美国客户CONVENTUSPOLYMERS LLC，产品主要应用于美国暖通建材、水处理领域。

江门锶源解释称，2023年上半年，其对江门锶源的销售收入同比增长10.07%，主要系水处理及其他领域增长所致，暖通建材领域同比减少25.53%，与公司暖通建材领域产品销售收入整体下降情况匹配。2023年全年，优巨新材在暖通建材领域合计收入7750.71万元，同比下降54.13%。

但是在全球整体经济下行压力较大，优巨新材对该贸易商客户的回款不及预期。截止2023年6月末，优巨新材来自江门锶源和CONVENTUS POLYMERS LLC的应收账款逾期金额1765.34万元，占同期逾期总额的88.58%。

应收账款收不回来，优巨新材的经营性现金流也因此受到影响，2023年，优巨新材经营活动产生的现金流量净额仅3342.55万元，较2021年的1.04亿元下降67.76%。

2020年-2023年6月，优巨新材应收账款余额分别为4772.66万元、4091.31万元、4031.81万元、6154.35万元，计提的坏账准备238.73万元、216.43万元、217.58万元、330.06万元；应收账款账面价值占资产总额的比例分别为16.16%、5.98%、4.43%、5.85%；占流动资产的比例分别为22.47%、10.47%、10.94%、19.36%。

附：优巨新材上市发行中介机构清单

保荐人：海通证券股份有限公司

主承销商：海通证券股份有限公司

会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所：广东华商律师事务所

评估机构：中水致远资产评估有限公司