文/瑞财经 孙肃博

随着上市监管的收紧，今年以来A股涌现了一场“撤单潮”。

4月8日，撤单大军再添一员，“深圳市爱康生物科技股份有限公司”（以下称“爱康生物”）在主动撤回上市申请文件后，被上交所终止了上市审核。

2022年9月，爱康生物首次递交了招股书。一个月后，其受到了上交所的问询函，但直至撤单，市场都没等来回复。

从爱康生物递交的招股书中可以发现，在进行外部股权融资的过程中，其与投资者签订了对赌协议。

而随着此次爱康生物撤回上市申请，已经终止的对赌条款将再次起死复生，爱康生物的实控人张传国将面临120万股的股份回购。

01、对赌压力下终止IPO

或触发实控人回购条款

1.实控人北大德语系毕业转行卖医疗设备，找侄女代持股权未披露原因

18岁那年，爱康生物的创始人张传国站在了人生的第一个分岔路口上——面临高考志愿的填报。彼时，从小就对数理化等理科课程尤为感兴趣的他，却随机选择了北京大学的德语语言专业，后被成功录取。

在北大期间，除了学习本专业的德语语言，张传国经常旁听物理电子等相关专业的课程，并时不时在业余时间捣鼓收音机、电路板进行研究。

毕业后，张传国回到家乡武汉，在武汉水运工程学院（现武汉理工大学余家头校区）当老师，一干就是14年。

1998年9月，新学期开学。张传国没有一如既往的站在讲台上，而是开始在医疗设备行业大展拳脚。

在北京赛勒医疗设备有限公司（以下称“赛勒医疗”）干了五年后，张传国与丁琪、强勇平、彭纲共同出资100万元成立了爱康生物的前身“深圳市爱康电子有限公司”（以下称“爱康有限”）。其中，张传国认缴50万元，持股50%。

令人不解的是，公司成立的次年，张传国把所持有的全部股权交给了自己的侄女朱艳丽代持。招股书中，爱康生物并未解释张传国找侄女代持股权的原因。

这段代持关系持续了三年才被解除，2007年12月24日，朱艳丽将持有爱康有限25%股权转让给了张传国，剩余25%股权按照张传国与丁琪的意愿，转让给了丁琪。

需要指出的是，CACLP体外诊断资讯网曾与张传国进行过对话。在双方的交流中曾提到，赛勒医疗实际就是张传国创办的公司。不过据天眼查显示，该公司的股东为丁庆、黄敬川，且已于2007年12月被吊销。

根据CACLP的访谈内容，赛勒医疗的业务为进口设备的代理。彼时，作为中间商，张传国和团队遇到了不少难题，“客户反映的问题，国外供应商短则半年、长则一年才回复，而到真正的改进则需要更多的时间，客户问题点不能得到及时解决”。在屡屡被“卡脖子”后，张传国开始踏上新的创业之路，自主开发全自动血型分析系统。

直至2022年9月递表前，张传国直接持股52.80%，并通过博纳斯特投资间接持股2.28%，合计持有爱康生55.08%股份，为爱康生物的实控人。

2.对赌引战，撤单后实控人面临120万股股权回购

向科创板递交上市申请时，爱康生物选择的的上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

或是为了达成上市标准规定的市值，爱康生物于2021年1月突击引入了两位外部股东。彼时，深圳市中小担创业投资有限公司（以下称“中小担创投”）、深圳市华楙实业合伙企业（有限合伙）（以下称“华楙实业”）各以1,200万元分别认缴了爱康有限新增注册资本21.35万元。增资完成后，爱康有限的注册资本为2,135.42万元，估值约12亿元。

据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，中小担创投为深圳担保集团有限公司的全资子公司，实控人系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。另一位投资者华楙实业则由自然人姚欣波、姚伟明分别持有50%的份额。

根据国有股相关管理办法，中小担创投作为爱康生物的国有股东，如爱康生物发行股票并上市，其在中国证券登记结算有限公司登记的证券账户应标注“SS”标识。但截至爱康生物招股书签署日，还尚未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件。

需要指出的是，在中小担创投、华楙实业向爱康生物增资前的一个月，爱康生物的五个员工持股平台以22.48元/股价格对爱康有限分别增资了101.60万元、344.00万元、228.80万元、189.60万元和96万元，对应注册资本分别为4.52万元、15.3038万元、10.1788万元、8.4349万元和4.2708万元。而员工持股平台的这次增资价格与中小担创投、华楙实业的入股价格56.20元/股的差额，被爱康生物确认为了股份支付，金额为1,296.19万元。

另据瑞财经《预审IPO》注意到，中小担创投、华楙实业在向爱康生物投资的同时，还与爱康生物实控人张传国及公司董事兼总经理强勇平签订了内含股权回购条款的对赌协议。

彼时，张传国、强勇平向中小担创投、华楙实业承诺，若爱康生物未能在2022年12月31日前递交国内A股IPO申报材料并获得审核机构受理或未能在2023年12月31日之前完成上市，则中小担创投、华楙实业有权利要求张传国、强勇平一方或双方回购其所持有的爱康生物全部股权。

虽然自爱康生物进行IPO申报时“股份回购”的所有条款已经自动中止，但根据各方此前的约定，若爱康生物在上市承诺期内未能完成首次公开发行股票发行上市，则“股份回购”的所有条款将在首次公开发行申请暂停、被撤回、失效、否决时或前述期限届满之日起将自动恢复效力。

获得中小担创投、华楙实业的投资后，爱康有限于2021年12月整体改制为了股份有限公司，公司名称也更改为“深圳市爱康生物科技股份有限公司”。次年9月，爱康生物于科创板递交了上市申请，彼时中小担创投、华楙实业各持有60万股股份。

直至递表前，爱康生物的股东包括董事长张传国、董事兼总经理强勇平、销售顾问丁琪、员工持股平台博纳斯特投资、中小担创投、华楙实业、员工持股平台尤瑞纳斯投资、玖祥投资、员工持股平台爱捷投资、员工持股平台欧申纳斯投资、长晟投资、员工持股平台马斯特投资，持股比例分别为52.8%、19.2%、13.4%、9.8%、1%、1%、0.72%、0.63%、0.48%、0.4%、0.37%、0.21%。

其中，玖祥投资和长晟投资入股时间为2021年4月。彼时，销售顾问丁琪以1,250万元的价格向玖祥投资转让了爱康有限0.625%股权，以750万元的价格向长晟投资转让了爱康有限0.375%股权，合共套现了2000万元。

递表一个月，爱康生物收到了上交所的上市问询函。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第44条规定，“发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月”。然而，三个月过去，上交所和市场也未等到爱康生物的回复。直至今年4月9日撤单，一年半的时间，爱康生物都没理会这份问询函。

随着爱康生物IPO折戟，张传国、强勇平也面临着合共120万股的股权回购义务。招股书中，爱康生物并未披露回购股份的价格应为多少。但可以肯定的是，绝不会少于中小担创投、华楙实业各自的入股价格1200万元。

爱康生物曾在招股书中称，张传国、强勇平有充分的经济实力和条件能够履行《增资扩股补充协议》约定的股权回购义务。

02、大额分红次年增收放缓净利下滑

递表前经营现金流告负

爱康生物主要销售的医疗设备为全自动酶免仪、全自动血型分析仪，其通过自主研发、生产、销售体外诊断仪器、试剂、耗材，以及通过CDMO服务为客户提供体外诊断仪器或模块以实现营业收入和利润。

根据弗若斯特沙利文数据，爱康生物的全自动酶免仪在国内医疗机构及其他端口、血站的市场占有率分别排名第二、第二，全自动血型分析仪在国内医疗机构及其他端口、血站的市场占有率分别排名第六、第一。

2019年-2021年及2022年1-3月，爱康生物的营收分别为2.39亿元、3.7亿元、3.97亿元及1.01亿元；扣非归母净利分别为2,938.06万元、7,204.84万元、5,295.73万元、1,632.05万元。

可以看到，2020年爱康生物的营收同比增长了54.73%，而2021年仅增长了7.3%。同时，2020年爱康生物的扣非归母净利同比增长了1.45倍，但2021年却同比下滑了26.5%。

瑞财经《预审IPO》发现，在全国疫情肆虐的2020年，核酸提取仪的需求大幅增长，爱康生物相关产品的销量也快速增长，相关产品售价和毛利率都处于较高水平。

根据招股书，2019年至2021年度，爱康生物的仪器类产品收入占总收入比重均超过70%。而在爱康生物的仪器类产品中，酶免仪产品的收入占比是最高的，各期均超过了45%。

2019年至2021年，爱康生物酶免仪产品的收入分别为1.01亿元、1.51亿元、1.27亿元，销售数量分别为301台、454台、375台，平均销售单价分别为33.64万元/台、33.35万元/台、33.75万元/台。对于2021年酶免仪产品销售数量下滑、单价上涨、总收入下滑的原因，爱康生物并未披露。

需要指出的是，在2021年营收增幅放缓、扣非归母净利下滑之前，爱康生物于2020年分红了2500万元。

另外值得注意的是，2022年一季度末，爱康生物经营活动产生的现金流量净额出现了告负的情况，为-1,471.77万元。而2021年底时，爱康生物当年经营活动产生的现金流量净额为4,760.4万元。

对此，爱康生物解释称，公司生产销售具有季节性特征，第一季度会为全年生产提前采购关键原材料且第一季度销售较少，因此经营活动产生的现金流量净额通常较小。

03、第三方回款三年合计近7000万

转贷、体外收付款被指内控不规范

2022年3月，爱康生物与招商证券股份有限公司（以下称“招商证券”）签署了辅导协议。在爱康生物向上交所递交上市申请前，招商证券发布了《上市辅导情况报告》。

报告中，招商证券指出，爱康生物存在委托转贷、第三方回款、关联方资金往来以及现金收支等内控执行不到位的情况。

瑞财经《预审IPO》发现，2019年，爱康生物为满足营运资金需求，向招商银行申请了一笔贷款，并受托支付至东莞市君临五金制品有限公司、莱普迪斯和深圳市爱邦工艺有限公司，之后又将贷款转回至公司，转贷金额合计818万元。

此外，2019年、2020年，爱康生物曾分别通过个人账户收取的非关联方款项1,162.80万元、969.31万元，主要用于了支付员工工资奖金及股东分红、费用报销、员工/关联方/子公司往来款收支、存取现等。

2019年-2021年及2022年1-3月，爱康生物第三方回款的金额分别为2,491.23万元、4,144.8万元、336.38万元及181.98万元。爱康生物称，公司第三方回款情形包括政府采购项目指定专门部门（主要包括遵义市市级财政国库支付中心、咸宁市财政局财政零余额账户、洛阳市财政局、深圳市宝安区财政局等）、客户所属集团指定相关公司、境外关联方、因付款便捷性等原因客户指定第三方付款。

附：爱康生物上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：招商证券股份有限公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）