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2017年7月到10月这段时间里，华洲国际的成都分部，发生了十分强烈的人事地震。

3个月的时间内，公司多位高管陆续出走，包括总经理蒋洪、负责人柴玲、执行总经理高松、副总经理刘洋兵、建筑设计师蒲磊以及财务负责人何茜。

有意思的是，这批华洲国际成都分公司的员工，均加入同一家公司：洲宇设计。

随着蒋洪等人的加入，洲宇设计的实控人也发生变更。创始人蒋小峰等退出，蒋洪、柴玲、高松成为了新的掌舵人，一同跳槽的刘洋兵及何茜也在洲宇设计身居高位。

而在新的实控人及管理层入驻后，洲宇设计的发展也上了新的台阶。2021年7月，公司扣响资本市场的大门，向上交所递交了招股书。

作为一家建筑设计公司，洲宇设计冲刺资本市场的时机并不算好，2020年下半年以来，房地产市场进入新一轮的调控周期，多数民营房企面临流动性压力，洲宇设计作为房企下游企业，经营亦受到冲击。

递交招股书后，洲宇设计在同年12月收证监会反馈意见，但此后一年多公司IPO审核再无实质性进展，仅是在此后两年时间内陆续更新了几版招股书。而在今年4月，公司撤回了IPO的申请。

从招股书来看，洲宇设计的经营存在多重疑点，包括几版招股书披露数据“打架”、向实控人关联方采购、减员千人却不减成本等。从数据指标来看，洲宇设计持续盈利但经营现金流却时常存在缺口，同时净利润也在不断下降。

另一方面，随着陷入流动性困难的房企越来越多，洲宇设计的回款也受到影响，以房抵款的比例不断升高，和房企之间的经济纠纷也不断出现。

01

估值近12亿，实控人套现2100万元

洲宇设计的前身为标鼎设计，成立于1999 年 1 月 18 日，注册资金10万元，由蒋小峰、郝骏、李弘和铁地设计分别持有50%、35%、10%及5%。

2019年-2021年间，洲宇设计共发生过4次增资及2次股权转让。

2019年10月，洲宇共向分别向蒋洪、柴玲、高松收购洲宇设计85.02 万元、63.765 万元及63.765万元的出资额。交易完成后，洲宇共向成为洲宇设计第二大股东，持股15%。而洲宇鸿图为洲宇设计第一大股东，持股43.7544%，此时洲宇设计的注册资本为1,417万元，估值9亿元。

招股书显示，洲宇共向、洲宇集智、洲宇聚才均为洲宇设计的员工持股平台。洲宇鸿图则由蒋洪、柴玲及高松持有。

2个月后，投资人金石利璟加入洲宇设计，认购公司 70.85 万元新增注册资本，作价4500万元。增资过后，洲宇设计的注册资本升至1,487.85万元，金石利璟持股4.7619%。

2020 年 5 月，洲宇设计再新增孙卫平、经世科金及栢瑞汇金3名投资人。其中，孙卫平、经世科金分别向蒋洪、柴玲、高松收购洲宇设计合共7.4393万元及22.3178万元的出资额，作价分别为525万元及1,575万元。

同时，洲宇设计的注册资本升至1,557.2830万元，新增注册资本由孙卫平认缴 46.4068 万元，栢瑞汇金认缴 17.0040 万元，经世科金认缴 6.0222万元，三位投资人的认购价分别为3,275万元、1,200万元、425万元。此次股权转让的价格及增资价格参考的是洲宇设计的投前估值10.5亿元。

增资和股权交易完成后，孙卫平、栢瑞汇金、经世科金分别持有洲宇设计3.4577%、1.0919%及1.8198%的股权。

2020 年9月，洲宇设计变更为股份有限公司，变更后公司注册资本为5,000万元。变更为股份有限制公司后，洲宇设计又获得了两次增资。

2020年10月，深创投及旗下的红土菁科、工投红土、业如红土为洲宇设计增资258.4670 万元，作价5,800万元，1个月后，北控禹厚为洲宇设计增资71.3012 万元，作价1600万元。增资参考的是洲宇设计投前估值11.22亿元。

2020年12月，洲宇设计获盈萱投资的加盟。后者出资3,000万元，认购洲宇设计133.6898 万元新增注册资本，参考的是洲宇设计的投前估值11.96亿元。

截至递表，洲宇设计的控股股东为洲宇鸿图，持股比例36.4356%。洲宇共向、洲宇集智、洲宇聚才3个员工持股平台，分别持有洲宇设计12.49%、6.90%和 5.85%的股份。实际控制人为蒋洪、柴玲及高松，三人合计可实际控制洲宇设计81.5244%的股权对应表决权。

招股书显示，洲宇设计在融资过程中与部分投资人签订了对赌协议，包括金石利璟、经世科金、孙卫平、栢瑞汇金等，协议存在业绩承诺及补偿、随售权、反稀释权、优先清算权、强制回购权、竞业禁止等特殊权利条款。

2021年10月，洲宇设计及3名实际控制人与上述投资人签订了相关协议，彻底解除了对赌。

截止递表，洲宇设计的董事会成员主要包括蒋洪，任董事长兼总经理；柴玲，任副董事长；高松，任董事兼副总经理；刘洋兵，任董事兼副总经理；何茜任财务总监；王振领任董事会秘书。

02

超3成营收打白条，多家客户拖欠设计费涉案金额超千万

洲宇设计的主要业务为建筑设计，具体分为通用建筑设计、BIM 设计及产业化、综合设计咨询以及智慧生活4项主营业务。

2020年-2023年上半年，洲宇设计主营业务带来的收入分别为6.83亿元、8.47亿元、7.13亿元及3.39亿元，而加上其他业务收入后，洲宇设计各期内的总营收分别为6.83亿元、8.5亿元、8亿元及3.4亿元。

作为一家建筑设计企业，洲宇设计的主要客户为房企。2020年-2023年上半年期间，洲宇设计的5大客户均为地产公司，带给公司收入占比当期营收分别为39.27%、29.49%、25.23%及28.62%，对大客户的依赖总体呈下降趋势。

由于房地产市场的变化，部分房企的经营情况发生变化，这也导致了洲宇设计大客户的变化。如2020年公司的5大客户中，第一大客户为蓝光，第二大客户为融创，第四大客户为绿地，这三大客户合计为洲宇设计贡献了28.7%的收入。

此后几年间，上述3大客户逐渐消失在洲宇设计的5大客户之列。而自2021年，龙湖一直为洲宇设计第一大客户，贡献收入占比分别为10.77%、14.72%及11.98%。到2023年上半年，洲宇设计的5大客户中，除龙湖外均为国企央企，贡献的收入占比均在10%以下。

瑞财经《预审IPO》发现，此前洲宇设计披露的几版招股书中，大客户的情况存在出入。如2021年12月预披露更新的招股书中，其2019年的前五大客户分别是蓝光、融创、蓝润、龙湖和绿地。而在去年披露3月披露的招股书中，公司2019年的5大客户分别为蓝光、融创、龙湖、新城控股及东原。

近年来，房地产行业出现周期性变化，房企付款放缓，导致洲宇设计应收账款持续增长。

截至2020年末、2021年末及2022年末，洲宇设计应收账款账面价值分别为1.81亿元、2.94亿元、2.41亿元，分别占当期营收的26.5%、34.6%、30%。而2023年上半年，洲宇设计的应收账款账面价值为2.35亿元。

换言之，这3年内洲宇设计营收的白条部分占比接近3成或者超过3成。

其中，洲宇设计应收各期内的前5大客户的应收款分别占比各期末应收账款总额的49.81%、35.64%、35.13%及29.98%。此外，洲宇设计与各期内的5大客户协商对应收账款采用以房抵款形式进行保全，未用房产保全的应收账款金额较少。

洲宇设计最主要回款方式为银行存款，但抵房回款的占比在快速提升。2020年-2022年，洲宇设计的回款总额分别为6.1亿元、7.84亿元、5.91亿元，通过抵房方式回款金额分别占比3.39%、22.41%、35.05%。

而伴随着房地产市场的波动，洲宇设计与曾经的大客户也发生了一些纠纷。

招股书显示，洲宇设计与成都融创文旅城投资有限公司、融创西南房地产开发（集团有限公司）存在票据付款请求权纠纷，法院最终判决融创向洲宇设计支付票据款、利息共计127.43万元，截至递表，该案件仍在执行中。

此外，禹洲集团子公司东润实业、中梁与领地的合资公司南充敬恒、阳光城参股公司众擎易举、朗诗参股公司海兴冷业贸易都与洲宇设计存在设计合同纠纷。涉案金额合计达1161.52万元。

在洲宇设计众多的司法纠纷中，其不仅担任原告角色。公司曾因设计合同纠纷被尤安设计告上法庭，被判决向尤安设计支付设计费295.1万元及违约金。

在采购方面，洲宇设计存在向关联方进行采购的情形。公司2023年上半年5大供应商中，高新区永高图文设计工作室位列第4，期内洲宇设计向其采购的金额为224.73万元。该企业为洲宇设计际控制人蒋洪的弟弟蒋光明及其配偶实际控制的工作室。

另外，蒋光明夫妻还控制高新区锋瑞图文工作室，而在2020年-2022年，洲宇设计向蒋光明夫妇控制两家企业采购金额分别为245万元、329.52万元、182.78万元。3年半的时间里，洲宇设计与蒋光明夫妇的交易往来达到982.03万元。

03

减员千人，减值计提吞噬两成毛利

分业务看，通用建筑设计是洲宇设计最主要的收入来源。同期内，通用建筑设计带来的收入占比公司主营业务收入的87.58%、84.13%、79.23%、78.94%，所占比重逐年下降，主要原因为公司第二大收入来源BIM 设计及产业化的收入占比在不断提高。期内，洲宇设计BIM 设计及产业化的收入占比分别为11.24%、13.43%、17.72%及19.27%。

而从业务毛利率来看，洲宇设计通用建筑设计业务毛利率分别为 36.31%、37.00%、42.91%和38.38%，而BIM 设计及产业化业务毛利率分别为 36.64%、35.89%、45.94%和54.68%。

后者收入占比及毛利率的总体提升，带动了洲宇设计主营业务毛利率的提升。期内公司主营业务毛利率分别为36.42%、37.22%、43.06%及41.74%，综合毛利率为36.43%、37.25%、38.94%及41.87%。

洲宇设计几版招股书在综合毛利率的披露上，同样存在数据不一致的情况。如2021年12月披露的招股书显示，公司2019年及2020年的综合毛利率为38.21%及36.81%；而2023年3月披露的招股书则显示公司同期内的综合毛利率为39.60%及36.43%。

洲宇设计在招股书中表示，公司所属行业为典型的智力与技术密集型行业，2020 年起公司加大了对 BIM 产业、智慧生活等新业态、新业务领域的研发投入。

而实际情况是，公司研发费用率在逐年下降。2020年-2023年上半年，洲宇设计的研发费用为1,551.61万元、1,587.06万元、1,278.10万元及372.32万元，占比当期营收的2.27%、1.87%、1.59%、1.10%。

从行业来看，洲宇设计的研发费率远低于行业均值。同期内，与之可比的6家公司研发费率均值分别为4.19%、4.43%、5.22%、5.69%。

洲宇设计刨去营业成本后的各项费用中，开支最大的是管理费用。2020年-2023年上半年，公司的管理费用分别为5,682.20万元、6,778.99万元、7,666.46万元、3,806.55万元，逐年提升。费用率则为8.32%、7.98%、9.56%、11.20%。

值得注意的是，洲宇设计期内的员工人数总体呈下降趋势。各期末，公司员工人数分别为2,083人、2,436人、1,402人及1,421人，2022年公司减员超1000人。

除经营因素外，信用减值损失与资产减值损失也在影响洲宇设计的盈利。2020年-2022年，洲宇设计的信用减值损失分别为1,703.18万元、3,684.88万元、3,577.28万元。

其中主要是应收账款坏账损失，期内分别为1,186.11万元、2,555.64万元及4,071.06万元，逐年快速增长。

同期内，洲宇设计的资产减值损失分别为1,116.72万元、2,864.13万元、3,413.31万元，其中主要是合同资产减值损失，期内分别为1,116.72万元、2,450.04万元、3,384.73万元及1,871.80万元。

2021年-2023年上半年，洲宇设计信用减值损失与资产减值损失分别合计为2,819.90万元、6,549.01万元、6,990.59万元及1,921.64万元，分别占比各期毛利的11.33%、20.7%、22.39%及13.5%。

此外，于2022年及2023年上半年，洲宇设计还存在未决诉讼及赔偿金、违约金的支出。2022年公司未决诉讼支出为44.69万元，赔偿金、违约金为20.04万元；2023年上半年，公司录得违约金、赔偿金支出102.30万元。

2020年-2022年，洲宇设计分别录得净利润9,498.01万元、8,791万元、8,015.67万元，连续下滑；2023年上半年，公司净利润为3,316.34万元。

04

经营现金流多存缺口，在手资金持续减少

洲宇设计虽然在报告期内持续录得盈利，但公司的经营现金流却时常存在缺口。

2020年-2023年上半年，洲宇设计录得经营现金流金额分别为-1,414.47万元、-1.57亿元、3,545.80万元及-1,141.16万元，仅2022年实现净现金净流入，而2021年经营活动产生的现金流量净额大幅降低。

对于经营现金流净额低于净利润水平的现象，洲宇设计解释为房地产企业客户付款放缓、经营回款滞后于资金成本支出等原因。

投资现金流方面，洲宇设计报告期内也多录得净流出。2020年-2023年上半年，公司的经营现金流净额分别为-9,499.68万元、-527.04万元、8,729.18万元及-755.97，同样仅有2022年实现投资现金流净额为正。

洲宇设计称，2022年投资现金流净额为正是因为公司积极处置部分因接受客户采用以房抵款形式支付设计费对应的房产后收到规模较大的现金所致。

2020年及2021年，因进行融资及向银行取得借款，洲宇设计的融资现金流净额录得正值，分别为1.81亿元及7,073.27万元；而2022年洲宇设计的融资现金流大量流出，净额为-1.27亿元，原因是洲宇设计偿还了部分银行借款。2023年上半年，洲宇设计的融资现金流净额为-345.59万元，仍是负值。

由于现金流的流入不能覆盖流出，洲宇设计的在手资金持续减少。截至各期末，洲宇设计手持的货币资金为1.78亿元、9,167.51 万元、8,940.25万元和 6,922.16 万元。

负债端，截至各期末，洲宇设计负债总额分别为 3.77亿元、5.25亿元、3.7亿元和 3.18 亿元，主要以流动负债为主，流动负债分别占比负债总额99.92%、87.42%、87.94%%和 93.22%。

洲宇设计流动负债项下，短期借款分别为1,564.68万元、1.04亿元、2,917.63万元及3,032.44万元。其中，公司2021年末的短期负债大幅增加，主要由质押借款5000万元、信用借款3,000万元、质押及保证借款2,000万元构成，而在其余各期末，洲宇设计不存在质押借款。

截至2023年6月末，洲宇设计的手头资金尚能覆盖短期借款，面临的流动性压力较小。

附：洲宇设计上市发行中介机构清单保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司律师事务所：北京国枫律师事务所审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构：天源资产评估有限公司