文/瑞财经 孙肃博

“既然不能走表内，那就走表外。”

“你银行行长，我信托公司老总，强强联手没有攻不下的金山。”

近日，热播剧《城中之城》中的两句台词火出圈了。“表内”、“表外”的梗让很多非金融人士感受到了信托“万能牌照”的威力。但近年来，信托暴雷的事件也频频发生。

据已披露资料不完全统计，光是2023年一年，市场上已披露的信托产品违约规模就达到706.05亿元。

位于古城西安的长安国际信托股份有限公司（以下称“长安信托”），是众多暴雷过的信托公司其中之一。有投资者称，截至2024年1月，长安信托违约的项目约40个，涉投资人6000多，违约时间最长的已有3年以上。

2024年农历新年前夕，上百名长安信托逾期投资人聚集在了长安信托总部，准备向长安信托董事长杜岩岫寻求数十个逾期项目的解决方案。

来到现场的投资人，有不少白发苍苍、步履蹒跚的老年人。而事实上，踩雷长安信托的还包括多家上市企业及拟上市企业，新三板挂牌企业摩尔股份（833334.NQ）就是其中一家。

2023年5月，摩尔股份于北交所递交了招股书，拟募资1.63亿元在A股占据一席之地。从招股书中可以发现，热衷买理财产品的摩尔股份，曾购买长安信托的300万元本金信托理财产品，目前已到期却未兑付。

事实上，摩尔股份的实控人及董、监、高们也都对理财很感兴趣。2020年-2022年，摩尔股份合计分红了4500万元，而实控人及多数董、监、高都曾拿出了一部分分红款用于投资理财。

此外，摩尔股份实控人韩勇还曾用分红款给自己的儿子买了房并支持其日常消费。

01、技术顾问撤资

疑似员工持股平台接盘

1.中石油老将独立门户，曾用未分配利润增资但未缴个税

1984年9月，21岁的韩勇进入了中国石油管材研究所工作，直到2005年7月。除了曾于1997年9月至2001年2月期间在西南石油大学石油工程专业攻读博士学位的研究生，韩勇在中国石油奉献了自己的18年的青春。

离开中国石油那年，韩勇已经42岁，离职前在中国石油集团公司长庆博士后工作站从事科学研究工作。

人到中年的韩勇在脱离中国石油后，决定开始创业，他选择的是自己熟悉的石油赛道。2005年9月，韩勇与同样曾在中国石油旗下单位工作的赵国仙、张国正以及另两位自然人蔡亚西、鲁月珍共同出资50万元，成立了摩尔股份的前身“西安摩尔石油工程实验室”。

刚成立时，西安摩尔石油工程实验室的性质为股份合作制企业，韩勇、赵国仙、张国正、蔡亚西、鲁月珍的持股比例分别为40%、20%、20%、10%、10%。

2011年12月，西安摩尔石油工程实验室从股份合作制企业整体改制为了有限公司，公司名称也变为“西安摩尔石油工程实验室有限公司”（以下称“摩尔有限”）。彼时，公司由韩勇、赵国仙、张国正、罗卫国、关萍（韩勇妻子），持股比例为68.5%、11%、11%、8.5%、1%。

需要指出的是，股份合作制企业整体改制为有限公司的过程中，摩尔有限的注册资本由1000万元增加至3000万元，存在未分配利润转增注册资本的情况，韩勇、赵国仙、张国正、罗卫国、关萍等5名股东未履行缴纳个人所得税的义务。

2.机构股东由多位员工持股但未被定为“员工持股平台”

2015年5月，为筹备新三板挂牌，摩尔有限整体改制为了股份有限公司，公司名称也变更为“西安摩尔石油工程实验室股份有限公司”。

变为股份有限公司三个月后，2015年8月13日，摩尔股份股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，代码为“833334”，证券简称为“摩尔股份”。

值得注意的是，挂牌新三板之际的摩尔股份无一外部股东，股东成员全部为公司董、监、高成员及技术顾问吕祥鸿。

但此次递表前，吕祥鸿已不在股东名单中。瑞财经《预审IPO》发现，取代吕翔鸿股东地位的或为西安英杰众汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“英杰众汇”）。

据摩尔股份转股说明书披露，吕翔鸿早于2007年3月，就加入了还是西安摩尔石油工程实验室的摩尔股份任技术顾问。

2008年4月，吕翔鸿向西安摩尔石油工程实验室新增投资45万元，但彼时其与其他六人将投资款均交付给了韩勇。直到2015年1月，摩尔股份欲挂牌新三板前，吕翔鸿等7人才与韩勇解除了代持关系。

摩尔股份在招股书、转股书中均未披露吕翔鸿后续是否有增资及退股的情况。瑞财经《预审IPO》查阅天眼查发现，2017年5月时，吕翔鸿向摩尔股份新增了25.2万元出资，认缴出资额变为70.2万元。而2022年3月时，天眼查上已显示不出吕翔鸿的持股情况。

同时，一个名为“西南英杰众汇能源服务合伙企业（有限合伙）”在天眼查上显示“首次参股摩尔股份，认缴金额与吕翔鸿此前的认缴金额70.2万元一致”。不过，西南英杰众汇能源服务合伙企业（有限合伙）并不能在天眼查上查询到公司信息，其是否就是英杰众汇还要画个问号。

2021年12月，摩尔股份进行了一次定向增发，33名公司核心员工以3.8元/股的价格合计认购了摩尔股份285万股。2022年3月8日，摩尔股份披露《股票定向发行情况报告书（自办发行）》，其中提到，此次定向发行前摩尔股份的股东就包括英杰众汇西南英杰众汇能源服务合伙企业（有限合伙），持股数量为70.2万股。

另据瑞财经《预审IPO》发现，英杰众汇的五位合伙人均与摩尔股份有关。其中，摩尔股份董事张春婉为英杰众汇执行事务合伙人，持有份额为20%；摩尔股份监事尚汉青、周建秀及核心员工魏林、惠超持有份额均为20%。然而，招股书中，英杰众汇并未被列为摩尔股份的员工持股平台。

需要指出的是，吕翔鸿在2007年3月加入摩尔股份时，就已经开始在任教于西安石油大学材料科学与工程学院。截至目前，其仍为西安石油大学材料科学与工程学院的教授。

02、四位股东系高校教授遭问询

其中1人递表一月后辞任领导职务

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，除了前技术顾问吕翔鸿是西安石油大学的教授外，摩尔股份递表前还有四人存在高校教职工兼职及投资的情形，包括赵国仙、张建兵、薛继军、张钧。

其中，董事赵国仙系西安石油大学材料科学与工程学院教授，持有摩尔股份16.24%的股份；前董事张建兵系西安石油大学教授、机械工程学院副院长，持有摩尔股份5.77%的股份；总经理助理薛继军系西安石油大学副教授，持有摩尔股份3.6%的股份；核心技术人员张钧发系西安石油大学副教授，持有摩尔股份0.1%的股份。

对于仍存在高校教职工兼职及投资的情形，北交所在问询中也对摩尔股份提出了质疑，要求其说明赵国仙、张建兵、薛继军、张钧四人是否为所在院校党员领导干部。

2023年8月5日，在收到问询函快两个月后，摩尔股份回复了北交所，称张建兵系西安石油大学教授、机械工程学院副院长，属于所在机械工程学院党员领导干部。不过，据摩尔股份披露，张建兵已于2023年6月，也就是收到问询函的当月提交了辞职申请，因个人原因辞任西安石油大学机械工程学院副院长职务，辞任手续完成后不再属于所在院校党员领导干部。

摩尔股份表示，张建兵于2014年12月取得公司股份，2018年12月担任西安石油大学机械工程学院副院长，并于当月辞任了公司董事，符合相关规定当中的中组部、教育部关于党员领导干部在企业投资及兼职的相关规定。

递表前，除了赵国仙、张建兵、薛继军、张钧外，摩尔股份的主要股东还包括韩勇、刘锋、薛继军、段颖茹、英杰众汇、张春婉、尚汉青、魏林、惠超、范赵斌、王双来，持股比例分别为49.47%、4.27%、3.6%、2.01%、1.41%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%。

03、订单获取合规性和业绩增长真实性遭监管质疑

凭借着韩勇等人在石油领域多年的工作及研究经验，摩尔股份的业务聚焦于石油、天然气、航空航天等行业材料和产品设备检验检测、质量控制和相关专业技术服务。

2020年-2023年，摩尔股份的营业收入分别为8399.57万元、9677.99万元、1.16亿元及1.47亿元；扣非归母净利分别为2088.15万元、2249.27万元、2540.24万元及3700.62万元。

可以看到，2020年至2023年，摩尔股份的营业收入逐年增加，2021年、2022年、2023年的年增长率分别为15.22%、28.13%、29.81%。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，除样品检测型业务外，摩尔股份的收入均采用产出法确认。

对此，北交所在问询环节对摩尔股份业绩增长合理性及真实性提出了质疑，要求摩尔股份具体按照产出法确认收入的部分，严格按照合同约定结算和确认收入的金额和占比，未按照合同约定结算或不固定周期结算的收入金额和占比。

根据摩尔股份的披露可以发现，其按照产出法确认的收入中，各期不固定周期结算的比例均达80%以上，未按照合同约定周期结算的比例于2021年-2023年分别占7.03%、3.01%、1.86%。

摩尔股份解释称，部分客户未按照合同约定周期结算，主要原因系部分客户审批流程、资金规划等原因导致结算延迟；部分客户不固定周期与公司结算，主要系合同未约定结算周期，根据实际质量控制业务及现场检验发生情况，进行阶段性结算。

摩尔股份表示，公司产出法确认收入项目的客户主要为大型国有企业，占产出法确认收入的比例分别为89.58%、92.64%和85.25%。其内部管理规范并且有严格的验收程序，不存在配合公司出具结算单的情形。

据瑞财经《预审IPO》了解，摩尔股份的主要客户为中国石化、中国石油、中国海油及航空航天领域的客户。

2020年-2022年（以下称“报告期”），摩尔股份对前五大客户销售金额分别为6,315.30万元6,979.37万元和8,602.81万元，占营业收入的比重分别为75.19%、72.12%和74.25%，客户集中度较高。

报告期各期，摩尔股份的中标率为42.11%、40.71%、30.7%。但值得注意的是，2021年、2022年摩尔股份的主要竞争对手中标率均未超过15%。

此外，报告期内，摩尔股份存在向销售收入金额100万元以上的国有企业客户未履行招投标程序获取订单的情形。而根据相关法律法规规定，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目，其勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上，必须进行招标。

针对订单获取合规性的问题，北交所也提出了质疑。要求摩尔股份具体说明未履行招投标程序的原因，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形及对公司经营的影响。

此外，北交所还特别提到，摩尔股份需结合中石油订单项目的获取情况、中标率及与主要竞争对手的差异情况进一步说明是否存在利用该单位的人员、技术或检测设备以及利用原任职关系获取订单的情形及订单获取的可持续性。

据悉，2020年-2022年，中国石油天然气集团有限公司及下属公司均为摩尔股份的第一大客户，各期分别贡献收入占比为45.36%、34.05%、27.2%。同时，摩尔股份实控人韩勇及董、监、高、核心技术人员及研发人员中的张国正、赵国仙、刘锋、李伟、吕拴录曾任职于中国石油天然气集团公司石油管材研究所。

摩尔股份回复北交所问询函时表示，韩勇等人目前均不在石油管材研究所任职，从石油管材研究所离职的时间均已超过十五年且不属于该单位主要领导或主要负责人，其任职经历并不会对客户采购决策及招投标环节起到实质性影响，无法对公司业务订单的获取起到决定性作用。

此外，根据摩尔股份的披露，其多个订单未履行招投标程序的原因主要是其订单非《招标投标法》及相关法律法规要求的必须招标的项目所涉勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购范围。

04、三年分红超4500万

实控人用分红款给儿子买房

2020年-2022年，摩尔股份分别派发现金股利1099.8万元、2199.6万元、1201.53万元，三年合计分红了4500.93万元。按实控人韩勇递表前的持股比例49.47%计算，其三年拿走了2,226.61万元。

对于摩尔股份的大额分红，北交所也提出了问询，要求摩尔股份说明控股股东、实际控制人、董监高等人员获得分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常。

在摩尔股份的回复中可以发现，韩勇的分红款主要留存于证券账户、投资理财、亲友往来及少量个人借款往来等。其中，投资理财主要为办理通知存款业务；亲友往来中后续用途主要为爱人账户的投资理财、购买保险支出以及儿子家庭的购房、日常消费等支出；少量个人借款往来为借款至亲属等用于购房等资产支出。

其余董、监、高成员，也多将分红款用在了购买理财产品、家庭日常生活开支等方面。

摩尔股份回复问询时表示，公司具备稳定、持续的盈利能力，可以通过现金分红方式回报股东长期以来对公司的支持。

需要指出的是，今年3月15日，证监会发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，明确提出“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负责清单式管理”。

新政发布后，有不少企业因“清仓式分红”引来监管问询、舆情关注，选择主动撤回申请的公司也不在少数。

05、踩雷览海系

300万信托产品或打水漂

在摩尔股份各位董监高的分红款资金流向中可以发现，投资理财是每个人的理想选择。

报告期内，摩尔股份也利用部分闲置资金购买了信托理财产品，以提升资金使用效率、获得资金投资收益。

截至2022 年末，摩尔股份的交易性金融资产金额为1,586.06 万元。其中，银行理财产品的金额为1,285.35万元，信托理财产品的金额为300.71万元。

据瑞财经《预审IPO》了解，摩尔股份的信托理财产品为“长安宁·览海投资股权收益权买入返售集合资金信托计划”，到期日2023年5月12日。目前，该信托理财产品处于到期未兑付状态，信托计划受托人长安国际信托股份有限公司已公布质押物正在等待司法处置，信托计划预计延期12个月。

摩尔股份坦言，如该信托计划信托财产变现存在障碍或质押物处置价值无法覆盖信托计划存续规模，则公司该信托理财产品存在无法全部收回的风险。

据悉，“长安宁·览海投资股权收益权买入返售集合资金信托计划”的融资方为上海览海投资有限公司，发行规模为8亿，期限18个月，借款起始日为2021年11月，到期日为2023年5月。

而上海览海投资有限公司为览海控股集团有限公司的全资子公司，法定代表人及实控人为密春雷，即知名主持人董卿的丈夫。

2022年初，密春雷被爆失联。后于1月29日，览海医疗产业投资股份有限公司（以下称“览海医疗”）发布公告称，近日收到董事长密春雷出具的授权书，授权公司董事倪小伟代为履行董事长职责。

2022年6月，失联半年的密春雷再次回到大众视野，其与旗下上市公司退市海医（600896.SH）收到证监会处罚，因未按规定披露关联方资金占用、关联方债权未收回等信息，海南监管局决定对公司及密春雷等人采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

中国执行信息公开网显示，同于2022年6月，密春雷、上海览海投资有限公司、览海控股（集团）有限公司被上海金融法院列为被执行人，执行标的规模为7.19亿元。

附：摩尔股份上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：天风证券股份有限公司

律师事务所：上海市锦天城律师事务所

会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）