文/瑞财经 李姗姗

前有作为拟上市公司保荐人的中信证券“硬刚”交易所，进行了一场“有理有据”辩论的先例。

随后，一家私募基金温州瓯瑞因其所投企业IPO被终止，而发文“怒怼”证监会受外界信息干扰，造成对公司投资项目的不公对待，引发市场广泛关注。

该事件所涉拟上市企业为浙江明泰控股发展股份有限公司（下称“明泰股份”），其上市之路颇为坎坷。

公司于2020年5月申报上交所主板IPO，次年1月获发审委审核通过。我国IPO审核实施全面注册制后，被平移上交所继续审核，于2023年2月获得上交所受理。时隔一年后，明泰股份却传来IPO终止审核的消息。

四年上市之路，明泰股份背后的战略投资机构被扒得一清二楚，公司首次递表前突击入股的多家投资机构背后，多位前证监系统工作人员隐身其中，这一情况成为市场焦点的同时，也被证监会高度关注，成了明泰股份IPO撤单的主要原因。

01、实控人亲属递表前低价蜂拥入股

持股压在5%减持“红线”以下

俗话说，三个臭皮匠，顶个诸葛亮。

明泰股份有六个，陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉和吴金旺6人，既是公司创始人，也是目前的共同实际控制人，合计直接持股24.96%，并通过合计持有金锻实业100%股权而间接控制公司35.6%股份，直接及间接控制公司60.56%股份。

其中，陈金明、陈美金、陈金光为兄弟关系，陈元克为陈氏三兄弟的姨夫，涂开玉为三人的姐夫，吴金旺则是陈金明的小舅子。

1984年，六人合伙在浙江省温州市瑞安县梅头人民公社屿门生产大队登记设立了一家工厂，名为“瑞安县梅头屿门通用电器厂”，即明泰股份的前身，注册资金1.8万元，经济性质为村办集体。

明泰股份六位创始人中，有三位都是初中学历，分别是陈金明、陈金光和吴金旺，其余学历不详。工厂建立那年，三弟陈金光刚刚成年，而小舅子吴金旺仅有15岁。

陈氏三兄弟联合亲戚共同创业，奠定了明泰股份家族企业的基调，公司不仅大量任用实控人亲戚作为高管及员工，还拉进不少亲戚作为公司股东，使得公司股权架构极为分散。

1987年，六人创办的原工厂名称更改为“瑞安市梅头金属螺母厂”；1993年，经历近十年的发展，工厂正式升级为企业，经济性质变更为股份合作制，名称变更为“瑞安市标准件制造公司”，六位创始人均持有13.49%的股份。

2001年10月，公司名称再次变更为“温州市明泰标准件有限公司”；到2012年7月时，公司注册资本已增至8040万元。

2017年12月，六位实控人将其持有的公司部分股权转让给陈仁平、陈仁和、陈伟杰、陈森勇、陈胜武、涂仁安、吴一阳等7名自然人，新增的7名自然人股东均为实控人之子。

时隔两年，2019年8月，明泰股份再次大批量拉进实控人家族的亲戚兼公司员工入股，包括吴金尧、章志暹、林晓峰、涂光林、钱定忠、项宗戌、项宗戊、陈美连、吴益康、吴金其、郑守田、郑守国、张春鹏等13位自然人，其中不乏实控人的兄长、表弟、妹妹、女婿、侄子甚至表外甥。

同时，原股东陈仁和、陈伟杰再度增资，公司还通过温州益欣、温州益辉、温州益聚三家员工持股平台实施了股权激励。

而实控人亲戚的入股价格却与股权激励价格一致，均为3.5元/股，属于低价入股，较公允价值10元/股打了“3.5折”。

新增股东及原股东合计认购新增股份2044.37万股，合计增资7,155.31万元，当期，明泰股份累计确认股份支付金额高达1.33亿元。

值得注意的是，实控人大批亲戚入股的时间与公司2020年5月首次递表时间仅隔了半年，属于突击入股。

而细看明泰股份股东持股比例，可以发现，公司所有自然人的直接持股比例严格压在5%的减持约束“红线”以下。

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。

另外，根据《中华人民共和国公司法》减持股票比例达到5%的股东，应履行信息披露义务，在三个交易日内发布公告，且在发布公告后的两日内不能再自行买卖该股票；而持股5%以下的股东不属于上市公司重要股东,减持股票，上市公司可以不进行公告。

“刚刚好”的持股比例，再加上亲缘关系，不得不令人怀疑，突击入股的这一批亲戚，背后是否与实控人或主要股东们另有约定？是否存在代持的情况？

02、前证监系统人员隐身投资机构突击入股

拖累IPO三年以撤单收尾

在递表前夕，除了实控人家族亲戚以外，明泰股份还有6家投资机构股东突击入股，这些机构背后浮现多位证监系统人员的身影，成了明泰股份IPO撤单的主要原因。

2019年9月16日，平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞等6家有限合伙企业以10元/股的价格认购新增股份2355.63万股，增资2.36亿元，公司投后估值达到36.4亿元。

其中，平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博4家机构的间接股东或管理人被质疑曾是证监会原官员。

引起舆论最多关注的是温州瓯瑞，其成立于2017年6月，执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司（下称“兆恒投资”），后者原实际控制人为薛青锋，持有兆恒投资60%股权，不过，已于2023年6月退出。

资料显示，2001年-2007年，薛青峰曾在华峰集团担任企管部管培生；2007年，离开华峰集团后，薛青锋通过公务员考试进入了浙江省温州市金融办后任上市处处长。

2009年11月，薛青锋正式调入浙江省证监局任职于上市二处，长期负责温州企业的上市推进工作以及省内上市公司的监管工作。2012年，35岁的薛青锋从浙江省证监局辞职下海。

此外，明泰股份新增的其他几位股东中，平阳朴明的执行事务合伙人为杭州直朴投资管理有限公司，目前后者由邓利泉、顾林祥分别持有60%、40%出资额，其历史股东为倪一帆，曾持股40%，于2023年2月退出。

平阳朴明的其他合伙人包括顾林祥、张葭两位自然人，明泰股份第一大股东上海金锻以及其他两家合伙企业，而历史合伙人同样是倪一帆，于2023年2月退出。

工商资料显示，倪一帆此前曾在证监系统工作多年，曾担任浙江证监局主任科员、稽查处副处长。2015年，倪一帆从浙江证监局下海设立杭州直朴，依靠其多年来积累的资源，在资本市场中多有斩获。

更引人注目的是，天眼查显示，平阳朴明成立于2019年9月16日，也就是成立当日就参与了明泰股份的增资。这在外界看来，这家机构的成立是专门为分享明泰股份IPO造富盛宴而来。递表前，平阳朴明持有公司2.08%股份。

另外，宁波通泰信、宁波通元优博的背后，是证监会前发审委员宋新潮，他曾在2010年5月至2012年5月，连续担任证监会第十二、十三届主板发审委专职委员。

若按明泰股份IPO计划发行新股4,050万股，占发行后总股本比例不低于10%，融资9.2亿元测算，若顺利发行，平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博持有公司的股权合计将价值约4亿元。

彼时，明泰股份IPO前证监会离职人员突击入股的情况成了外界关注的焦点，也引起了监管的高度关注。

2020年10月，证监会网站公布的对明泰股份IPO申报的问询函中，明确要求公司及保荐机构补充说明公司申报前一年新增6名机构股东的基本情况和主要财务数据，补充披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息，说明上述股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否持股或控制与发行人的主要客户、供应商存在业务或资金往来的公司。

但即便如此，明泰股份依然顺利度过重重关卡，并顺利过会。

而就在2021年1月21日，明泰股份获当时的证监会第18届发审委审核通过后不久，4月19日晚间，证监会发文称，加强证监系统离职人员投资拟上市公司监管，全面排查在审企业，对存在证监系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关，同时正抓紧补齐制度短板，系统规范离职人员入股行为。

此后，明泰股份虽已过会，但始终未拿到批文并发行。后因全面注册制正式实施，被平移至上交所继续审核，于2023年2月28日获受理。但除此之外，明泰股份IPO审核进程再无实质进展，直至此次传来撤单的消息。

03、战投跳脚“怒怼”证监会

身背2.4亿执行标的

明泰股份IPO失败事件并未就此终结。

在上交所4月7日宣布终止明泰股份IPO审核终止第二天，薛青峰发布了一则声明，标题为《一个创投人的感言与声明》。

其中，薛青峰介绍了自己的求学、公务生涯，称自己当初因拿着不足8万元的工资在杭州买不起房、供不起娃才不得已辞职下海，未曾想当年的职场小吏经历，在离职后成为了一种原罪。

薛青峰表示，其离职时只是主任科员，按照组织规定的离职后任职原则规定，并不存在不能去监管对象任职的问题；离职后去的中新力合、永嘉奥康民间资本管理股份有限公司，甚至兆恒投资均不属于中国证监会监管对象。

关于入股明泰股份，薛青峰称，是当初在浙江局工作的专业历练，令他更能从风险、风控视角来去筛选被投企业。除此之外，并未利用任何不合法、不合规的关系为所投项目去谋取非正当利益。

他还表示，自己只是离职人员，并不是市场禁入人士，已经离职11年，希望监管部门对该情况予以关注和理解，从审慎监管和鼓励行业发展的角度，给予专业的指导和帮助。

除了薛青峰自身发文声明以外，温州欧瑞也公布了一则给投资人的致歉信及相关声明，大胆发言，“怒怼”证监会，表示证监会是“因网络上部分自媒体的恶意解读宣传，引发消极审核，导致明泰股份IPO审核停滞甚至被迫撤回。若现状无法改变，这将很可能造成整个基金存在亏损的风险。”

天眼查信息显示，作为温州欧瑞执行事务合伙人的兆恒投资，2023年3月，因2.4亿元的执行标的被终本案件。

根据裁判文书网，这2.4亿元执行标的所涉案件可追溯至2018年，彼时兆恒投资与浙江犇宝实业投资有限公司共同投资另一家公司，投资期满后兆恒投资按约定应退回犇宝实业1.7亿元本金及收益，而未及时退回，最终被执行。

自2022年10月兆恒投资被列为被执行人开始，因期间一直未履行，还导致旗下多家机构被股权冻结，直到2023年3月案件被终本。

据了解，案件“终本”后，法院每6个月都会通过全国网络执行查控系统查询一次被执行人的财产，发现财产的，法院将依职权恢复执行。

案件终本当月，薛青锋退出兆恒投资股东之列，并在三个月后不再担任兆恒投资法定代表人、执行董事兼总经理。

目前，兆亨投资的法定代表人为薛仕春，同样姓薛，薛仕春在这样的时点接手这2.4亿元“烫手山芋”，足可见其与薛青峰的关系或不浅。

2024年3月，证监会发文强调铲除资本市场腐败问题产生的土壤和条件，强化惩治腐败高压态势，坚持用改革的方法压缩权力设租寻租空间。减少自由裁量权，健全防止腐败滋生蔓延的制度机制，持续加强监管透明度建设，严厉惩治资本市场行贿行为。

04、董秘接盘涉事私募

自身陷入简历造假风波

除了薛仕春以外，兆恒投资中还有另一位特殊人员，朱自平。

2023年3月，薛青峰退出兆恒投资后，将其所持有的全部60%股权转让给了温州益力企业管理咨询有限公司，后者由朱自平持股80%并任执行董事；2023年8月，温州益力受让兆恒投资其余40%股权。朱自平任兆恒投资监事，并通过温州益力间接持有兆恒投资80%股权。

值得一提的是，温州益力成立于2023年2月，从时间节点上来看，温州益力成立的目的就是为了受让薛青锋的所持兆恒投资股权。

而朱自平还有着另外一重身份，即担任明泰股份董事会秘书。

关于朱自平的履历，外界曾质疑其存在造假的成分。

据招股书，朱自平出生于1972年10月，本科学历。自1994年7月至2010年9月在浙江亚太机电股份有限公司历任董事会秘书、副总经理；自2019年11月至今，担任明泰股份董事会秘书。

疑点在于，亚太股份（002284.SZ）为一家深交所上市公司，成立于2000年12月7日，然而在其成立6年前，朱自平缘何就有了亚太股份董秘的身份？

再者，1994年时，朱自平年仅22岁，刚刚大学本科毕业，是否有足够的资历能够担任董事会秘书？

此外，根据亚太股份当年披露的招股说明书，朱自平在该公司职务经历颇为丰富，直到2007年4月26日才聘任朱自平为公司董事会秘书，与明泰股份披露的信息出入颇大。

05、毛利率是同行的两倍

应收账款及存货走高

明泰股份是一家专注从事紧固件产品的研发、生产和销售，公司产品主要分为螺栓、螺母、异型件三大类。

目前，公司产品主要应用于汽车领域，以高强度、高精度、耐腐蚀等紧固件为主导产品，广泛应用于乘用车动力总成系统、底盘系统、车身内外饰、安全系统、变速箱、新能源汽车电池包等核心部件。

2019年-2022年上半年，明泰股份实现营业收入分别为16.44亿元、17.48亿元、20.29亿元及10.41亿元；同期，扣非净利润分别为3.64亿元、4.38亿元、4.43亿元及2.05亿元。

持续增长的业绩之下，明泰股份有着远高于行业均值的毛利率水平。

报告期内，公司毛利率分别为40.69%、42.61%、37.35%及35.02%，呈先升后降趋势，而同期同行业可比公司毛利率均值分别为27.18%、24.12%、24%及17.47%。2022年上半年，公司毛利率是行业均值的两倍之多。

对于显著高于同行的毛利率水平，发审委也曾要求明泰股份说明原因及合理性，并说明高毛利率是否具备可持续性。明泰股份表示，主要是产品结构和客户结构差异所形成。

不过，随着公司营业收入水涨船高的，是明泰股份的应收账款。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3.03亿元、3.69亿元、4.68亿元及5.28亿元，逐年堆高，2019年-2021年，占营业收入的比例在20%左右。各期计提坏账准备分别1686.59万元、2093.36万元、2701.88万元及3016.28万元。

从应收账款账龄上看，明泰股份99%以上为一年以内的应收账款。截至2022年6月末，因铜陵锐能采购有限公司、北京宝沃汽车股份有限公司等客户资金周转出现困难，公司对其全额计提坏账准备，金额合计为341.96万元。

除了应收账款，公司存货规模同样高企。2019年-2022年上半年，明泰股份存货账面价值分别为5.19亿元、4.88亿元、6.76亿元及7.63亿元，占资产总额的比例分别为24.30%、20.01%、22.58%及24.24%，保持在较高水平。

明泰控股表示，虽然公司已经建立了存货管理体系，但是如果市场行情发生不利变化、订单量未及预期等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模备货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩遭受到不利影响。

报告期各期末，公司对预计后续难以变现的存货计提了存货跌价准备。2019年-2022年上半年，存货跌价准备分别为2,912.50万元、3,817.54万元、4,090.25万元及5,113.39 万元。