文/瑞财经 杨宏彬

丁杰首次创业的方向，选在了进出口贸易。

这与其早年的工作经历有关。1987 年7月，不到21岁的丁杰进入了日照市农机公司付疃拖拉机站，从事会计工作。干了不到一年的时间，就当上了公司的部门经理。

此后，丁杰先后任职于日照市进出口商品公司、日照市兴达实业公司，职位为副总经理及总经理，两家企业主业分别为进出口及批发，为丁杰之后的创业打下了基础。

1999年7月22日，日照兴业进出口有限公司成立，丁杰任董事长兼总经理。该公司主要经营矿石、钢铁、沥青、化工原料、木器、机械等产品的进出口业务，年进出口能力3亿美元，是山东省最大的矿石、钢铁、沥青进出口企业和液体硫磺进口商之一。

从贸易赚到第一桶金后，丁杰的思路更加开阔，多元化版图在其脑海中浮现，通过成立、收购等方式，拓展了兴业地产、兴业汽配等企业，并提出了以“国际贸易为基础，房地产开发为龙头、产业化发展为导向”的经营思路，并成立兴业集团统筹这些业务。

在丁杰众多产业中，兴业汽配领先一步冲击资本市场，于2022年1月递交招股书，2023年获受理后，公司两度回复上交所首轮审核问询函，此后其IPO进程再无实质性进展，而在今年4月，传来了兴业汽配撤回IPO的消息。

招股书显示，兴业汽配拟发行不超过5,000 万股 A 股股票，募资13.32亿元，用于3个项目及补充流动性资金。

兴业汽配近些年的业绩表现虽有波动，但持续保持盈利。不过公司也暴露出了高度依赖大客户、毛利率下滑的问题。另一方面，截至2022年6月末，兴业汽配的短债缺口近6亿元，而原本IPO募资将有4亿资金用于补充流动性，如今IPO撤回，兴业汽配的流动性将面临挑战。

01

实控人控股权达95%，海联金汇投资赚超6600万元离场

1.实控人多次变更，曾为中外合资企业

2003年9月，兴业汽配前身华辰包装成立，注册资金17.35 万美元，性质为中外合资企业。由内资股东华辰置业持股75%，外资股东日本鸿鹄持股25%，此时华辰包装的实际控制人为大股东廖海亭。

此后4年间，华辰包装的股东大换血。华辰置业所持的75%股权分两次转让予兴业集团，日本鸿鹄也将所持的25%股权转让予韩国韩德。期内公司更名为兴业有限，实控人变更为兴业集团大股东丁杰。

2007年，兴业有限经过两次增资后，注册资本增至300万美元，由兴业集团出资211.99万美元，韩国韩德出资70.66万美元。

5年后，兴业有限迎来首位投资人的入股。海立美达（现更名为“海联金汇”，股票代码：02537.SZ）向兴业集团收购兴业有限60%的股权，对价约2.03亿元，海立美达由此成为兴业有限的最大股东，孙刚、刘国平成为兴业有限实控人。

2015 年2月，韩国韩德因卡车行业低迷选择退出兴业有限，将所持股份转让予兴业集团，作价100万美元。韩国韩德经过此次变现净赚超25万美元。而兴业集团也提升了在兴业有限的股权，持股比例40%。而兴业有限由此变更为内资企业。

两年后，海立美达因自身业务转型退出兴业有限，将持股转让予兴业集团，总对价2亿元，与入股时差额并不大。此时兴业集团在兴业有限的持股达到100%。兴业有限的实控人又变回了丁杰。

同年，兴业集团分别将兴业有限5%的股权转让予吴中富及新星合伙。其中，吴中富担任兴业汽配总经理。新星合伙则由兴业集团担任执行事务合伙人，另外还有丁杰、丁相炎、汉继杰三名有限合伙人。丁相炎、汉继杰均为兴业汽配副总经理。

2018年，兴业有限改制为股份制有限公司兴业汽配，以账面净资产 2.26亿元为基础，折合 1.5亿股股份。

截止递表，兴业汽配由兴业集团持股90%，吴中富及新星合伙各持5%。丁杰通过控制兴业集团及新星合伙，控制兴业汽配95%的股权。

2.四次利润分配控股股东进账1.22亿元，海立美达获对赌补偿

值得注意的是，2008年-2017年间，兴业汽配曾有4次利润分配。其中，2008 年12月分红332万元，按当时股东及持股比例，兴业集团应分得249万元，韩国韩德则分得83万元。

然而，兴业集团曾与韩国韩德签订过协议，约定自 2008 年度开始，兴业集团给予韩国韩德实际投资额 5%的年化固定回报，韩国韩德不再享有利润分配权。因此，该次利润分配将全部由兴业集团获得。

2015年4月及2016年12月，兴业汽配两次分配利润合计1.1亿元，当时兴业汽配第一大股东为海立美达，通过两次利润分配分得6600万元，兴业集团分得4400万元。

2017年11月，在吴中富及新星合伙入股前，兴业汽配再分配利润7500万元，全部分予兴业集团。

经过4次利润分配，兴业集团进账超1.22亿元，而兴业集团的股东中，丁杰与李俐萱为夫妻关系，两人在兴业集团的持股达到99.6%。换言之，分配1.22亿元的利润几乎全部进入夫妻二人的腰包。

海立美达入股后也分红分得了6600万元，而入股与退出时的成本几乎一致，6600万元为净赚。不仅如此，海立美达入股时与兴业汽配签有对赌，其要求兴业汽配2012 至 2014 年度的净利润指标预计分别为 3,800万元，4,150万元以及 4,550万元。

2014年，兴业汽配的利润指标未达成，但未触及回购，兴业汽配还依照协议约定对海立美达进行了补偿。

3.三次资产重组，卖方两次为大股东兴业集团，一次为关联方

从招股书来看，兴业汽配在递表前，丁杰从公司获利的方法似乎不仅只有利润分配。

2017年，兴业汽配收购兴业集团全资子公司兴发零部件经营性资产及存货，至 2017 年 12 月31日，兴发零部件经营性净资产为 353.65 万元，但评估值为 666.23 万元，增值率达到88.39%。此外，兴发零部件的存货出售价为4,118.55万元。

在减去存货重复计算部分后，兴业汽配收购兴发零部件经营性净资产及存货的价格为3,794.86万元。2018 年6月，兴业汽配支付完毕全部收购价款。

2018年，兴业汽配又收购了兴业机械的房产及土地。截至2018年3月31日，兴业机械房屋建筑物账面价值为3,487.86万元，土地使用权账面价值为1,912.93 万元，合计 5,400.80 万元。而兴业机械出售给兴业汽配土地和房产同期末的评估值达到6,003.40万元，最终兴业汽配花了6,005万元收购。

招股书显示，兴业机械现已更名为山东绿钢环保科技有限公司，兴业集团持有其64%的股权，段明南持股36%。

2021年，兴业汽配决定收购新格机械的经营性资产，而兴业集团将收购新格机械100%股权。

当年6月，兴业集团完成了新格机械的股权过户。而兴业汽配原本计划在2021年6月30日IPO，需在此前完成新格机械经营性资产的过户，由于时间不足，交易转变为兴业汽配直接收购新格机械100%股权，收购对价根据评估结果确定为 1,735.39 万元，

截至2021年2月28日，新格机械的净资产为 1,551.56 万元，评估价较净资产溢价11.85%。

但这笔钱并未进入兴业集团，由于兴业集团收购新格机械100%股权，未向当时新格机械股东吴炳新与吴美洲支付股权转让款，所以兴业汽配直接将交易款支付于两人。

吴炳新、吴美洲与兴业汽配的关系也非同一般，两人分别为兴业汽配总经理、股东吴中富的儿子及女儿。

4.递表前两任财务总监离职

截至递表，兴业汽配的高层人员构成为：丁杰担任董事长，吴中富担任总经理，汉继杰、管恩业、丁相炎、宋玉珍、兰蔚天担任副总经理。其中，宋玉珍兼任董事会秘书，兰蔚天兼任财务总监。

而兴业汽配在递表前，财务总监曾有两次变动。2019 年 11 月，兴业汽配原财务总监刘祥福因个人原因辞职，接替他的人为单玉芬。

而单玉芬在任职仅15个月后，也选择辞职，此后兴业汽配的财务总监才变更为兰蔚天。

02

销售依赖大客户，毛利率连续下滑

兴业汽配的主营业务为卡车车架和车身零部件的研发、生产和销售，主要产品为车架类产品和车身类产品。

2019年-2022年上半年，兴业汽配主营业务收入分别为13.34亿元、21.33亿元、21.55亿元及7.59亿元。

而兴业汽配的主营业务收入主要由车架类产品贡献，同期内，车架类产品带来的收入占比主营业务总收入的88.31%、85.44%、89.22%、91.42%，总体呈上升趋势。主营业务营收剩余部分则由车身类产品贡献。

影响兴业汽配各类零部件产能情况的主要工序为辊压、冲孔和冲压工序。2020年-2022年上半年，兴业汽配这三项工序的产能利用率整体均呈下滑趋势。

如辊压的产能利用率分别为103.87%、64.72%、37.27%；冲孔的产能利用率分别为103.14%、78.17%、55.64%；冲压产能利用率分别为92.37%、76.66%、48.16%。

从产品销售来看，兴业汽配对大客户的依赖程度较高。2019年-2022年上半年，兴业汽配向前五大客户的销售占比分别为 87.63%、85.46%、85.16%和87.37%。其中，向第一大客户中国重汽的的销售占比分别为 53.27%、52.71%、51.98%和47.91%。

招股书显示，兴业汽配客户集中度较高主要原因包括：我国卡车行业集中度较高，中国重汽、一汽解放等 7 家主要整车制造商市场占有率超过 90%；且为了保证零部件的稳定性和一致性，整车制造商某一个零部件通常只由少量供应商生产供货，进一步增加了客户集中度。

兴业汽配除了客户集中度较高外，供应商集中度也不低。2019年2020年上半年，公司采购前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别74.14%、75.78%、66.55%和69.75%。

其中，关联方新格机械为兴业汽配2020年的第三大供应商，向其采购的金额占比总采购金额的4.01%，且兴业汽配是新格机械的唯一客户。

事实上，新格机械最初并非由兴业汽配总经理吴中富的子女设立，公司成立于2013年12月，初始股东为王军峰和于庆娟。

兴业汽配称，2013 年至 2019 年 5 月期间，新格机械购买了用于生产经营的土地，但未实际开展业务，所以与兴业汽配也无业务往来。在2019年5月被吴炳新、吴美洲收购后，新格机械才开始经营汽车配件的制造和销售业务，进而才成为了兴业汽配的供应商。

也就是说，新格机械成立将近6年且购买了用于生产经营的土地但不开展业务，直到成为兴业汽配关联方才有业务且成为了兴业汽配主要供应商，兴业汽配也是其唯一客户。

盈利指标方面，2019年-2021年兴业汽配的综合毛利率分别为21.97%、19.39%及15.67%，呈连续下滑。2022年上半年，公司毛利率为18.86%。

兴业汽配综合毛利率的下滑与公司车架类产品毛利率下滑有密切关系。2019年-2021年，兴业汽配车架类产品的毛利率分别为25.83%、22.56%及17.98%，2022年上半年公司车架类产品毛利率为21.24%。

作为兴业汽配最主要的销售产品，车架类产品毛利率下滑自然会大幅影响公司整体毛利率，进而影响利润。

虽然兴业汽配的毛利率呈下滑趋势，但仍远超行业可比公司均值。2019年-2021年，与兴业汽配可以相比的5家公司毛利率均值分别为14.25%、14.41%、10.04%。

03

营收“打白条”比例攀升，2021年净利润下跌

除了卡车车架和车身零部件的销售外，兴业汽配还做边角废料销售的销售，该业务的收入，在招股书中列为其他业务收入。

2019年-2022年上半年，兴业汽配的总收入分别为14.39亿元、23.35亿元、23.74亿元及8.26亿元。

而分别截止各期末，兴业汽配的应收款账面余额为2.92亿元、3.98亿元、6.44亿元、4.34亿元，2019年-2021年应收款逐年提升，而这意味着，公司营收中“打白条”的部分也将逐年增加。

如公司2020年应收账款占营收的比例为17%，2021年23.74亿元的营收中，有27%为应收款。

2019年-2022年上半年，兴业汽配均录得盈利，净利润分别为1.46亿元、2.15亿元、1.63亿元及1.03亿元。而在2020年，公司的经营现金流净额却录得负值，缺口为2.23亿元，兴业汽配表示是应收账款、应收票据、预付账款等经营性资产变动所致。

具体来看兴业汽配录得盈利的年份。2021年，兴业汽配在营收同比有所增长的前提下，净利润反而下跌24.19%。

财务报表显示，2021年兴业汽配的营业成本为20.2亿元，同比增长了7%，大于营收增幅。此外，公司的管理费用、研发费用及财务费用在2021年都有不同程度的增长。

其中，管理费用为4,209.27万元，同比增长33.4%；研发费用为5,478.34万元，同比增长12%；财务费用为5,547.62万元，同比增长21%。另外，2021年兴业汽配应收款最多，应收款项坏账损失也最多，期内数值达到1,191.18万元。

除了经营因素外，未决诉讼导致的营业外支出也在影响兴业汽配的盈利。2021年，公司的营业外支出为1,021.63万元，其中未决诉讼带来的支出为688.80万元。

招股书显示，兴业汽配与杭州金固存在买卖合同纠纷、专利权侵犯商业秘密纠纷以及专利申请权权属纠纷，涉案金额合计2045万元。

兴业汽配已就买卖合同纠纷案的诉讼计提预计负债 849.68万元，占2021年利润总额的3.95%，而侵犯商业秘密纠纷案若最终判决出现不利结果，兴业汽配最高需支付 1,925.00 万元赔偿，占公司 2021 年利润总额的比例为 8.95%。

值得一提的是，兴业汽配的营业外支出还包括职工工伤补偿金、慰问金一项，该项支出在2019年达到240万元，主要为支付 2 名前员工工亡补偿金。

而在报告期内，兴业汽配共发生 115起工伤事故；经过相关部门出具《认定工伤决定书》的事故为 103 起，已进行申报但未完成认定的事故为 12 起。

报告期内，兴业汽配每年平均员工人数为 1,676 人、2,091 人和 1,724 人，每年工伤人数占员工总数分别为 2.39%、1.58%及 0.81%，已认定的工伤事故中，手部与脚部工伤占比约为 77.03%，兴业汽配表示，相关事故原因主要是由于所在行业特殊性。

04

短债缺口近6亿，向第一大客户旗下公司贷款

债务端，兴业汽配面临的压力并不小。于2019年末、2020年末及2021年末，兴业汽配流动负债占总负债的比例分别达到97.66%、95.47%、92.97%，均在 90%以上。

兴业汽配的流动负债最主要的构成部分为短期借款，分别占2019年-2022年6月末流动负债的57.07%、62.44%、62.77%和69.12%。

而截至2022年6月末，兴业汽配的短期借款为达到6.89亿元，而手持的货币资金为9,846.89万元，虽较2021年末增加7258.6万元，但公司的短债缺口仍达到5.91亿元。

招股书披露，兴业汽配将部分生产经营用土地、房产进行抵押用于银行借款，截至2022年6月30日，公司受限资产占总资产比例为34.77%。兴业汽配表示，若不能及时偿还融资款项，可能导致债权人行使抵押权处置相应资产，进而影响公司的正常生产经营。

另外，截至2022年6月末，兴业汽配的应付账款达到1.58亿元，同样超过公司手持的货币资金。

兴业汽配不仅向银行申请贷款，还向公司第一大客户中国重汽旗下的中国重汽财务有限公司贷款，2019年-2022年上半年均有向该企业担保贷款的行为，担保方则是丁杰、李俐萱夫妇及兴业集团。其中，2022年的向中国重汽财务有限公司申请的担保借款就达到3.25亿元。

从行业来看，兴业汽配的资产负债率要高于同行业可比公司的均值，而流动比率低于同行业可比公司的均值。

截止各报告期末，兴业汽配的资产负债率为58.53%、62.70%、58.02%及52.82%，而同行业可比公司的资产负债率均值分别为46.99%、44.62%、41.70%及41.95%。

同期内，兴业汽配的流动比率分别为为1.17、1.22、1.14及1.26，而同行业可比公司的流动比率均值分别为1.40、1.89、1.96及2.01。

附：兴业汽配上市发行中介机构清单

保荐人：安信证券股份有限公司

主承销商：安信证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）