文/瑞财经  程孟瑶

自1958年第一块集成电路于德州仪器问世以来，集成电路成为信息时代中不可或缺的部分。电子消费类、医疗、通讯等行业的快速发展，又为集成电路设计带来无限机会。在美国硅谷工作多年的邓锦辉、许如柏抓住机遇，顺势创立了辉芒微电子（深圳）股份有限公司（简称：辉芒微）。

2021年底到2024年初，辉芒微两次闯A，两次失败，围绕辉芒微为何主动撤单的谜团也越来越多。

前次闯关科创板，被监管机构抽中现场检查后，一个月光速撤回上市申请，让辉芒微贴上“一查就撤”的标签。

科创板IPO撤单1个月后，在职仅10个月财务总监又因身体原因离职，公司财务内控问题也多次被监管追问。

转战创业板IPO，历时7个多月，经过2轮问询，再次主动撤单。新一轮IPO报告期内业绩波动明显，期末利润出现下滑，毛利率异于同行，经销收入真实性又两度被质疑。

01

闯关科创板获“体验月卡” 

监管层“一查就撤”

据悉，辉芒微原拟创业板公开发行不超过6000万股普通股，拟募资6.06亿元，用于提升公司技术水平、丰富产品型号、完善产品布局以及补充流动资金。

2021年12月22日，辉芒微申请科创板上市，拟募资5.86亿元用于扩张主营业务，保荐机构为中信证券。2022年1月7日被抽中现场检查后，同月21日迅速撤回了申请文件。从申请被受理到主动撤回，前后刚一个月时间。

辉芒微的撤单理由为，外部受经济周期性下行及全球半导体产业链供应不稳定的影响，内部自2020年下半年以来业务发展迅速，现场检查将给公司带来一定的额外工作量，因此拟放缓上市节奏，将更多时间和精力投入日常的业务经营中，主动撤回。

但显然这样的理由很难让市场信服，更多的观点认为，被抽中监管“现场检查”才是其撤单的主要原因。

2021年1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》，“现场检查”作为发行上市书面审核的延伸和补充，被很多IPO企业视为“下下签”。如果不幸被抽中，被退回的概率非常高。

统计显示，2021年以来监管层已经进行13轮现场检查，合计99家企业被抽中。其中近六成企业在监管高压下终止IPO进程，2021年和2022年，撤否率分别高达71.74%、58.82%。

所以“现场检查”对于存在侥幸心理“带病闯关”的IPO企业有着强大的震慑力，不少企业为避免“老底被揭”选择被抽中“现场检查”后主动撤单。而“一查就撤”乱象的背后，企业则可能存在欺诈发行、财务造假等明显硬伤。

02

财务总监离职原因成迷

被深交所两次追问

让人在意的是，辉芒微撤回科创板IPO申请后，时任财务总监彭娟紧接着离职，从2021年5月入职到2022年2月离职，彭娟在职时间只有10个月左右。围绕财务总监入职和离职产生的“谜团”，也成为辉芒微闯关创业板过程中交易所最关心的问题之一。

2023年5月，辉芒微换道创业板，由于前次申报报告期（2018年-2021年上半年）内，辉芒微存在个人卡收支、现金收支及原出纳盗用资金等财务不规范情况，本次申报又缺少对彭娟2021年7月-2022年2月期间银行流水核查，首轮问询中，深交所交易所要求说明彭娟离职的原因，并且指出“财务总监离职是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议”。

辉芒微表示彭娟离职是处于自身健康的考虑，未核查流水则是处于对个人隐私的保护，对于财务内控不规范情形，公司内部已经规范并完成整改，相关事实已核查清晰并如实披露。

但二轮问询时，深交所再度要求辉芒微从彭娟个人相关背景及从业履历说明其入职离职的原因，其在发行人任职期间的主要工作成果及影响，其离职对发行人的影响。

辉芒微表示，彭娟任职期间帮助公司完善了财务内控流程本，协调各中介机构执行尽调工作、完成 IPO 申报，中介机构也通过对彭娟进行访谈，确认了其对离职前公司的财务报表、财务内控不存在分歧或争议。

03

换道创业板再度撤单

 “现场检查”新规来袭 

既然财务内控不存在明显硬伤，业绩数据也都达标，但为何辉芒微依然选择在排队7个月，经历2轮问询后，于今年年初再度突然撤回？何况其本身还背负有成功上市的对赌协议。有业内人士推测，辉芒微本次撤回，或许依然与“现场检查”带来的压力有关。

第二轮回复前夕，证监会发布了《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，强化“申报即担责”——对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。

这对于有过“一查就撤”历史的辉芒微来说，无疑是撞上了枪口，如果再度被选中“现场检查”，辉芒微又该如何选择，不如“先撤”。

目前，新修订的《首发企业现场检查规定》已经出台，采纳了“加大首发企业现场检查覆盖面”的意见，明确了检查期间撤回申请不影响检查实施，也不影响证监会及交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。就是为解决前期频频出现的“部分检查对象在抽中检查后随意撤回发行申请”的情形。

并且新增了“飞行检查”机制，即“在出现重大紧急事项或有明确证据表明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经检查机构负责人批准，检查机构可以不提前告知检查对象，直接开展检查。”

04

二度闯关失败

对赌协议条款恢复效力

值得注意的是，从科创板撤回后，辉芒微采取了一系列措施夯实公司业务，为闯关创业板做准备，包括签订对赌协议引资，这也说明其是渴望完成上市的，与主动撤单行为形成对比。

最显眼的是2022年9月，通过签订对赌协议，获得华胥基金、越秀金蝉、鸿富星河、越秀智创、红土星河、深创投、远见新欣7家机构总计3亿元增资，对应投前估值27亿元。

其中华胥基金由辉芒微董事Robert Yung间接持有、董事高秉强直接持有，鸿富星河由公司经销商客户深圳市鸿富港科技股份有限公司及其一股东直接／间接持有。随着，IPO进程终止，部分条款自动恢复效力。

辉芒微由外商独资企业辉芒微有限在2021年改制而来。辉芒微有限成立于2005年6月，由邓锦辉和许如柏联手控制的FMD BVI出资成立。两人同为中国香港籍，持有美国护照，在美国硅谷工作多年。创始人的优秀履历也让辉芒微有限在成立之初就拿到了半导体行业知名专家的天使投资。

改制前，FMD BVI对辉芒微有限进行了重组和持股架构进行调整，将旗下境外业务公司辉芒微香港转让给辉芒微有限后，又通过股权转让，让投资人对辉芒微有限从间接持有变更为直接（含个人独资公司）持有。其中，邓锦辉、许如柏分别直接持股9.82%、24.40%。

科创板IPO股权架构：

2021年10月28日，FMD BVI完成注销程序，同年12月22日，辉芒微申请科创板上市，拟募资5.86亿元用于扩张主营业务，保荐机构为中信证券。

从科创板撤回后，由于引入知名机构，辉芒微股权结构再度发生变化，目前，许如柏作为实控人合计直接及间接控制辉芒微48.7549%的股份，且担任公司董事长、总经理；鸿富星河在辉芒微的持股比例为1.6667%。

创业板IPO股权架构：

05

期内业绩波动 

预计2023年增收不增利

辉芒微是一家Fabless模式的IC设计企业，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售，拥有MCU、EEPROM、PMIC三大产品线。

Fabless模式即无晶圆厂生产制造，这种模式下，辉芒微没有自己的生产工厂，仅从事集成电路设计，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成，所以，其主营业务成本中也并无原材料等费用，主要由晶圆、封装测试等构成。

目前市面上大多数集成电路企业，如高通、AMD、苹果、飞思卡尔、联发科等都是采用这种模式。

2020年-2023年上半年（简称：报告期）辉芒微营业收入分别为3.08亿元、5.4亿元、4.76亿元、2.55亿元，全部来自主营业务，其中98.84%、99.42%、99.40%、99.54%的收入来自上述三类产品。对应产生净利润分别5173.89万元、1.66亿元、1.12亿元、5215.82万元。2021年营收和净利润同比分别增长75.25%、220.06%；2022年同比下滑12%、33%。

瑞财经《预审IPO》注意到，2020年末实现基于ARM内核的32位MCU产品量产后，辉芒微来自MCU的收入快速增长，报告期内对业绩贡献占比分别为60.95%、72.26%、76.93%、76.25%，成为辉芒微最核心的收入来源。

但不可忽视的是，其大部分32位MCU产品开发使用ARM公司的内核IP，面临ARM内核授权无法续期的风险。换言之，32位MCU产品的设计架构并非辉芒微自主研发，而是向ARM公司购买的知识产权，一旦失去ARM公司的授权，该产品可能会从辉芒微的产品列表中消失，直接影响业绩。

但目前看，辉芒微又难有其他选择，因为ARM公司的芯片设计架构，有着绝对的垄断地位，特别在智能手机领域，市场份额超99%。苹果、高通、华为、联发科、三星都向ARM公司购买授权。

初步预测，2023年辉芒微全年营业收入5.04亿元-5.24亿元，同比增长5.82%-10.02%；归母净利润9333.52万元-9,683.52万元，同比下降16.61%-13.48%；扣非净利润为8494.14万元-8844.14万元，同比下降11.38%-7.73%。

06

毛利率异于同行 

经销收入真实性被质疑 

同时，受芯片产品不断迭代更新以及未封装晶圆的销售数量持续下降，以及着市场供给的变化带来报告期后期的封测成本有所提升的影响，2022年和2023年上半年，辉芒微主营业务毛利率同比也出现下滑，分别为45.7%、41.88%，而2021年为50.86%。

当然，交易所也在在两轮问询中进行了重点询问，要求辉芒微解释相关数据波动的原因及其合理性。并且追问收入和毛利率变化与可比公司存在较大差异的问题，辉芒微解释主要是价格策略上的差异所致。

辉芒微回复称，相关波动主要是受下游需求变动、半导体行业供需关系变化等因素的影响。2021年，全球“缺芯”潮带来行业周期性上涨，下游行业需求增加、销售单价上升，在此背景下，公司实现业绩数据大幅提高。但2022年市场“缺芯”态势缓解、需求疲软，公司业绩数据随之下滑。

值得注意的是，在2022年整体收入下滑的情况下，辉芒微向主要经销商晶名科、铨盛联发、瑞明微等经销商的销售金额却出现了增加。瑞明微首次进入前五大客户，晶名科、铨盛联发销售金额同比增长0.37%、15.43%。这一“不寻常”变化也引发交易所对其经销收入真实性的质疑。要求其说明的问题包括2022年在其收入整体下滑背景下，对部分经销商销售规模或单价上涨的原因等。

据悉，报告期内辉芒微9成以上收入来自经销模式，交易所在首轮问询时要求说明相关经销商对外销售实现情况，退货和销售回款情况，相关经销商是否存在扩大库存等与行业趋势不一致的情形及合理性。直接指出“报告期各期前十大经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在非经营性资金往来，是否存在直接或间接入股发行人情形，是否存在返利和折扣情况等。”

二轮问询中又问及“经销商备货周期是否在合理区间，销售回款是否及时，是否存在逆周期囤货为发行人粉饰业绩的情形”。

除此之外，对于辉芒微自称“其产品被广汽埃安、飞利浦、LG、小米、美的、苏泊尔、海信、九阳、小熊、飞科、公牛、石头科技、佰维存储等诸多国内外知名品牌客户采用，形成了良好的市场口碑”的说法，深交所也产生了质疑，要求其列举对广汽埃安供货情况，说明“是否存在夸大或误导性陈述。”

据招股书，辉芒微车规级EEPROM 产品已进入广汽埃安的供应链体系，但回复显示，其对广汽埃安的销售规模非常小，2020年-2022年为0，2023年4-6月，实现芯片销售约5000颗，但保持持续出货状态。“对广汽埃安的披露信息相关表述客观真实”。回复同时还显示，辉芒微对其提到的知名终端客户实现销售实际占比都非常小。

附：辉芒微上市发行中介机构清单

保荐人：中信证券股份有限公司

主承销商：中信证券股份有限公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）