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问题8.其他问题

（1）实际控制人认定的准确性。

根据问询回复，慧聪再创持有发行人64.20%股份，为发行人控股股东；慧聪科技持有慧聪再创100%股权，香港慧聪持有慧聪科技100%股权，香港慧聪系港交所上市公司慧聪集团的全资子公司，慧聪集团股权结构分散，无控股股东和实际控制人，但发行人将慧聪集团认定为发行人实际控制人。

请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第四十一条相关要求，说明将实际控制人认定为慧聪集团的合理性、合规性、依据是否充分，是否存在规避股份限售、关联交易、同业竞争、违法违规等监管的情形。

【回复】

一、实际控制人认定的准确性

（一）慧聪再创系发行人的直接控股股东

根据发行人陈述及其提供的截至2023年6月30日的《全体证券持有人名册》、持有发行人5%以上股份的股东出具的调查问卷表，以及查询主要股东的工商登记资料等资料，截至本问询回复出具日，慧聪再创持有发行人45,405,734股股份，持股比例为64.20%。

根据《公司法》第二百一十六条第二款“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定，慧聪再创持有发行人的股份占比已超过50%，因此，慧聪再创系发行人的直接控股股东。

（二）慧聪集团系发行人的最终控股股东

根据慧聪再创提供的工商登记资料及其股东穿透至香港上市公司慧聪集团的相关资料、慧聪集团提供的股东名册、境外律师出具的法律意见书并登录港交所、全国股转系统网站查询，截至本问询回复出具日，慧聪科技持有慧聪再创100%股权，香港慧聪持有慧聪科技100%股权，香港慧聪系慧聪集团的全资子公司。慧聪集团通过发行人控股股东慧聪再创能够实际支配发行人的行为，系发行人的最终控股股东。

报告期内，慧聪集团股权结构分散，不存在持股50%以上的控股股东，不存在单一股东可以实际支配30%股份表决权的情形，不存在单一股东实际支配的股份表决权能够决定其董事会半数以上成员选任或足以对其股东大会的决议产生重大影响的情形，故慧聪集团无控股股东和实际控制人。

（三）根据《北交所招股书格式准则》相关要求，发行人认定自身无实际控制人

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（以下简称“《北交所招股书格式准则》”）第四十一条规定：“发行人应披露持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及发行人实际控制人的基本情况，主要包括：……（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；……”。

对发行人的股权结构进行穿透核查后，慧聪集团系发行人的最终控股股东，但慧聪集团自身无控股股东和实际控制人，且慧聪集团亦不属于前述规定中的国有控股主体、集体组织或自然人，因此，基于遵循从严把握和审慎认定的原则，保证发行人信息披露真实性、准确性、完整性，根据《北交所招股书格式准则》关于实际控制人穿透披露的相关规定及要求并结合自身实际情况，发行人对实际控制人认定情况进行了调整，即发行人将实际控制人的认定由认定慧聪集团为实际控制人调整为无实际控制人。

报告期内，慧聪再创一直系发行人的直接控股股东，慧聪集团一直系发行人的最终控股股东，且慧聪集团自身一直无控股股东和实际控制人，发行人控制权一直未发生变更，因此，发行人本次关于实际控制人认定的调整不涉及到发行人控制权的变更，不会对发行人的控制权稳定及经营稳定造成重大不利影响，不会对发行人本次发行人上市造成实质性障碍。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”补充披露如下：

“（十四）无实际控制人的风险

截至本招股说明书出具日，慧聪集团为公司的最终控股股东，股权结构分散、无实际控制人，因此公司亦无实际控制人。

慧聪集团的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定。公司不排除未来存在慧聪集团主要股东发生经营理念分歧，导致决策效率降低、治理成本增加，贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。”

因此，发行人本次认定自身为无实际控制人，符合《北交所招股书格式准则》第四十一条的相关要求，具有合法性、合理性，认定依据充分。

（四）发行人不存在规避股份限售、关联交易、同业竞争、违法违规等监管的情形

1、发行人直接控股股东慧聪再创、最终控股股东慧聪集团已按照《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中国证监会、北交所要求出具《关于股份流动限制和自愿锁定的承诺》《关于股份自愿锁定的承诺》，并已完成办理股票限售登记事宜，不存在规避股份限售监管的情形。

2、发行人根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会、北交所有关规定在《招股说明书》中完整披露了报告期内关联方和关联交易，且发行人直接控股股东慧聪再创、最终控股股东慧聪集团已出具《关于规范和减少和关联交易的承诺函》，不存在规避关联交易监管的情形。

3、发行人在《招股说明书》中完整披露了发行人直接控股股东慧聪再创、最终控股股东慧聪集团及其控制的其他企业的主营业务情况，与发行人主营业务之间不存在相同或相似的情形，与发行人之间不存在同业竞争，且发行人直接控股股东慧聪再创、最终控股股东慧聪集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，不存在规避同业竞争监管的情形。

4、经查验，发行人及其直接控股股东、最终控股股东最近36个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

综上，发行人直接控股股东为慧聪再创，最终控股股东为慧聪集团，慧聪集团无控股股东或实际控制人，故发行人自身无实际控制人。发行认定自身无实际控制人，符合《北交所招股书格式准则》第四十一条的相关要求，具有合法性、合理性，认定依据充分，发行人不存在规避股份限售、关联交易、同业竞争、违法违规等监管的情形。

（五）中介机构核查情况

1、核查程序

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人的工商登记资料、《全体证券持有人名册》；

（2）查阅了持有发行人5%以上股份股东的工商登记资料及其出具的调查问卷表；

（3）对持有发行人5%以上股份的股东进行了访谈；

（4）查阅了慧聪再创、慧聪科技提供的工商登记资料及其股东穿透至香港上市公司慧聪集团的相关资料；

（5）查阅了慧聪集团提供的报告期末股东名册、公司章程、报告期内的年度报告；

（6）登录全国股转系统网站查询就发行人关于实际控制人认定的相关信息披露文件；

（7）查阅了报告期内发行人“三会”会议文件；

（8）查阅了发行人控股股东出具的关于股份锁定、规范和减少关联交易、避免同业竞争等方面的承诺；

（9）取得并查阅了发行人控股股东所在地政府主管部门出具的合规证明文件及境外律师出具的关于慧聪集团相关情况的法律意见书；

（10）登录中国裁判文书网、全国股转系统网站、中国证监会网站、中国执行信息公开网等网站查询发行人控股股东慧聪再创、间接控股股东慧聪科技及香港慧聪、最终控股股东慧聪集团是否存在重大违法违规情形；

（11）取得发行人及其控股股东出具的情况说明。

（12）查阅了《招股说明书》

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）发行人认定无实际控制人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件关于实际控制人认定的相关规定，符合发行人的实际情况，具有合法性、合理性，认定依据充分；

（2）发行人按照《北交所招股书格式准则》等相关要求并结合自身实际情况在《招股说明书》中认定并披露为无实际控制人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件关于实际控制人认定的相关规定；发行人本次关于实际控制人认定的调整不涉及到发行人控制权的变更，不会对发行人的控制权稳定及经营稳定造成重大不利影响，不会对发行人本次发行人上市造成实质性障碍

（3）发行人不存在规避股份限售、关联交易、同业竞争、违法违规等监管的情形。(投行小茶馆整理)‍p‍

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