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2023年11月30日完成新三板挂牌的同时，晶华光学（874232.NQ）利用直联审核机制，启动了北交所IPO，股票12月25日起停牌，申请12月28日获得受理。

因为2015年3月5日-2021年1月22日期间，晶华光学曾挂牌新三板，同时还满足“第一次挂牌新三板时间超过12个月”的条件，就在外界纷纷猜测晶华光学有机会打破万达轴承创下的从项目获受理到过会仅2个多月的上会纪录时，北交所向晶华光学发出了问询函。

从问询内容看，交易所关注的外协加工和外采成品金额较大；境外销售占比过高；毛利率存在明显波动、库存商品跌价准备计提充分性等8个问题，涉及生产、研发、销售、财务、管理各环节。

同时，瑞财经《预审IPO》注意到，申请新三板挂牌时，全国股转公司在2023年9月28日也曾向晶华光学发去问询函，问题同样涉及外协加工和外采、收入确认准确性、毛利率波动、库存商品跌价等问题。相比之下，本轮的问询更加细节。不到4个月时间，同样问题被两度问询，会否影响晶华光学上市进程？

瑞财经《预审IPO》还注意到，之所以如此迅速，或许还与实控人赫建背负上市对赌协议有关。2020年11月-2021年3月期间，晶华光学实控人赫建分别与柳瑞春等相关主体签订协议，约定了晶华光学拟在2023年12月31日前提交境内首次公开发行股票并上市作为触发条件，如未能达成则赫建负有股权回购义务。

本次IPO，晶华光学拟募集资金7.47亿元，用于清远晶华扩产项目以及补充流动资金，值得注意的是，报告期内，晶华光学未完成的在研项目较少，而且主要为天文望远镜相关项目，与同行相比，晶华光学的研发费用率也明显偏低，募资必要性和合理性存疑。

此外，晶华光学还多次暴露内控问题，比如多次涉及海关、税务、环保等处罚事项，存在资金占用情形，财务总监施立斌曾因未按规定履行勤勉尽责义务被采取出具警示函的行政监督管理措施。

一、营利同比下滑 

业绩依赖广汽、腾龙

晶华光学从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务。精密光电仪器主要产品包括天文望远镜、双筒望远镜、显微镜、测距仪等等；汽车智能感知系统产品主要包括全景泊车系统、辅助驾驶视觉系统、倒车影像系统、智能座舱系统和实景导航系统等；精密光学部件主要为光学镜片，属于镜头等精密光学产品的核心元件以及光学产业的基础。

2020年-2023年6月（下称“报告期”），晶华光学分别实现10.02亿元、12.21亿元、11.95亿元、4.56亿元营业收入，主营业务各期占比均超过97%，分别为9.89亿元、11.99亿元、11.64亿元、4.44亿元，有所波动。同期净利润1.72亿元、7825.77万元、1.03亿元、1987.65万元。2020-2022年，营业收入同比分别增长28.93%、21.81%、-2.17%，增长乏力，净利润同比分别增长931.25%、-54.58%、31.26%，起伏不定。2020年同比大增主要是当期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收益进行了补贴，含金量实际并不高。

WIND数据显示，2023年1-9月，其营利同比出现两位数下滑。晶华光学表示其主营业务收入存在一定的季节性，第一季度收入占比较低，第四季度销售占比较高。

具体到产品线看，精密光电仪器销售占比一直较高，贡献6成以上收入；汽车智能感知系统发展较快，销售贡献占比从2020年的4.88%，攀升至2022年18.15%；精密光学部件较为稳定，占比一直在15%左右徘徊。2022年，由于精密光电仪器销售规模下降，汽车感知系统增长规模又未能弥补差额，晶华光学整体营收略有下滑。

报告期内，晶华光学精密光电仪器收入分别为7.86亿元、9.22亿元、7.77亿元、2.74亿元，2021年增幅较大，主要是受公共卫生事件影响，欧美地区对中国产品需求增加，随着全球产品供应源紧张逐步缓解，对中国地区产品需求回落，2022年销售规模重回2020年水平。

晶华光学汽车智能感知系统收入报告期内增幅较大，分别为4827.14万元、9985.58万元、2.11亿元、8577.26万元，但其中8成以上收入来自该业务的前五大客户，包括广汽集团、德赛西威、麦格纳、阿尔派等，存在依赖。特别是广汽集团，报告期各期双方发生的交易额分别为3633.71万元、7700.99万元、1.33亿元、5245.98万元，广汽集团分别位列晶华光学第四、三、一、一大客户。

精密光学部件收入整体较为稳定，但同样存在依赖问题。各期对前五大客户销售额占该业务收入85%以上。主要客户包括腾龙集团、仪景通（承接奥林巴斯显微镜板块）、松下、京瓷、中润光学等，其中腾龙集团持有晶华光学子公司晶和光电6.00%的股权，报告期各期双方发生9888.79万元、1.18亿元、9588.10万元，4300.68万元的交易额，位列晶华光学第一、一、二、二大客户。

受汽车智能感知系统和精密光学部件客户集中的影响，报告期各期，晶华光学客户集中度逐年走高，来自前五大客户的销售占比分为别27.27%、32.44%、33.72%、35.72%。另一面也反映出，晶华光学的精密光电仪器业务客户相对分散。

晶华光学表示，若未来前述主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降或交易价格降低，将对公司汽车智能感知系统或精密光学部件的经营业绩产生较大不利影响，进而影响公司整体盈利能力。

这样的业绩构成下，交易所也发函要求晶华光学补充披露三类业务最近三年及一期主营业务收入构成情况，分别按照产品类别、地区分布（境内外细分区域）、销售模式、渠道等分类列示，并分析收入增减变化的情况及原因。

二、境外销售占比较大但回函比例较低

业绩真实性被质疑

在营利波动不匹配的同时，晶华光学还要面临境外经营环境相关的风险，比如国际贸易市场摩擦断，贸易保护主义等等。晶华光学采用全球化经营策略，其中精密光电仪器业务遍布全球，精密光学部件以及汽车智能感知系统境外销售地区主要为亚洲地区。

报告期各期，其境外销售收入分别为分别为7.65亿元、9.08亿元、7.75亿元、2.73亿元，占主营业务比分别为77.37%、75.79%、66.53%、61.43%，占比较高，对经营业绩有较大影响。

交易所指出，晶华光学的客户回函金额占线下收入比例分别为 45.14%、45.80%、53.97%、47.67%，境外客户回函比例较低，对其境外销售模式和收入真实性提出质疑，要求其进一步结合海关出口数据、出口退税金额、运保费、外销回款、物流运输记录、发货验收单据、境外销售费用，来说明境外销售收入的匹配性；并重点说明境外客户回函比例较低的原因及合理性，对未回函客户履行的替代程序及有效性，对境外线下零售商与终端用户收入真实性采取的具体核查情况和核查结论；以论证其境外销售模式和收入的真实性。

据了解，晶华光学境内主体线下内销于客户签收或对账时确认收入；境内主体线下外销时，在FOB、C&F与CIF的贸易方式下，将产品报关，于商品控制权转移时，根据货物报关单、提单确认收入；EXW贸易模式下，将货物于工厂处交付给客户指定的承运人后，在商品控制权转移时，于承运人提货时确认收入。

境外主体线下销售于商品妥投或预计妥投时确认收入，线上销售于商品妥投、预计妥投或者平台已结算时确认收入。晶华光学的境外业务主要在欧洲以及美国，并设有多家境外子公司，主要通过欧元和美元等货币结算。

以外币结算，绕不开汇率波动的影响。报告期各期末，晶华光学存放在境外的款项分别为2166.72万元、1628.21万元、2083.33万元、1688.22万元，占公司期末货币资金余额的比重分别为10.90%、15.69%、11.03%、12.56%。受汇率波动影响，晶华光学发生汇兑收益分别为-1720.67万元、-341.95万元、3594.84万元、1237.10万元，报告期内变动较大。另外，2022年晶华光学发生远期外汇投资损失1075.35万元。

三、核心产品依赖外协

经营活动现金流不稳定

报告期各期末，晶华光学存货账面价值分别为2.66亿元、4.91亿元、5.41亿元、5.42亿元，占流动资产的比例分别为39.60%、56.32%、55.20%、60.35%，存货规模较高，这同样与晶华光学业绩依赖精密光电仪器，外销占比较大的经营策略有关。

为应对全球供应链受阻，2021年晶华光学加大了对精密光电仪器的囤货，库存商品较2020年末增加了1.20亿元，但受消费需求降低，欧洲地区销售不及预期，到2022年末精密光电仪器库存商品一直维持高位。

晶华光学表示，其存货中库存商品占比约67.80%、61.19%、73.64%、74.11%，又以精密光电仪器为主。存货周转率也因此整体有所降低，报告期各期分别为2.42、2.25、1.53、1.17，存货跌价分别为1200.25万元、1557.35万元、2037.94万元、1969.34万元。

瑞财经《预审IPO》注意到，作为晶华光学核心产品，精密光电仪器存在委托外协生产成品、直接采购成品情形。报告期各期，晶华光学主要外协生产采购金额分别为2.61亿元、4.45亿元、2.60亿元、7761.49万元；主要成品采购金额分别为1.96亿元、2.30亿元、1.12亿元、5686.52万元。交易所也要求其重点说明外协加工模式下与外协厂商的具体分工安排、在生产过程中发挥的实际作用及提升产品附加值的具体体现。并结合不同业务的生产采购模式，准确披露相应采购金额及占比。

存货规模持续走高，晶华光学的应收账款规模同样居高不下。报告期各期，应收账款余额分别为1.58亿元、2.39亿元、2.18亿元、1.91亿元，账龄在1年以内的应收账款占比较高，分别为95.25%、96.09%、95.64%、94.95%。

由于存货、应收账款等增加共同影响，2021年晶华光学实现净利润7825.77万元，但当期经营活动产生的现金流量净额为-5444.99万元，两者差异较大。其中存货增加2.32亿元，经营性应收项目增加7329.68万元。

利润难以变成现金流，晶华光学也在2023年出现资金紧张的局面，其短期借款在2023上半年迅速攀升，规模从年初的6360.69万元增至6月末的1.46亿元，同期手中货币资金从1.89亿元下降至1.34亿元，已经无法覆盖短债。

2023年1-9月，晶华光学实现营业收入7.32亿元，归母净利润3958.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-6388.86万元，依然存在较大差异。

四、挂牌期间业绩起伏

实控人多次签订对赌协议

晶华光学前身晶华有限成立于1997年2月5日，由赫建、侯军华分别出资68万元、30万元，出资比例69.39%、30.61%，两人为兄弟关系。

2014年9月，晶华有限整体变更为股份有限公司，期间经过8次增资和2次股权转让，成为股份公司时，注册资本来到9600万元。

增资扩股的过程中，赫建也与资本多次签下了业绩补偿以及股权回购协议。比如2009年在引入广州科技创投、广州海汇投资时，赫建承诺2009年-2011年3年净利润累计不低于6500万元；投资满4年后，投资人有权要求赫建以本金及年回报率12.5%的条件回购所持晶华有限股权。

2011年8月引入股东海汇财富、至善创投时，约定若晶华有限2011年、2012年经审计净利润分别少于3600万元、4680万元，则赫建给予海汇财富，至善创投现金返还或者相应的股权抵偿。

不过上述协议随着晶华光学于2015年3月挂牌新三板已解除。WIND数据显示，2015年-2020年挂牌期间，晶华光学业绩存在剧烈波动，特别是2017年，由于汇兑损失、清理手机镜头业务、客户破产带来的坏账，以及新业务仍需投入，其利润大幅下降，直到2020年才逐渐缓过来。期间晶华光学曾两次推行定增，累计募资0.57亿元用于补充流动资金。

2020年晶华光学营业收入突破10亿大关，净利润也来到1.72亿元，整体规模上升一个台阶，2021年1月，晶华光学选择新三板摘牌。

值得注意的是，2020年11月-2021年3月期间，赫建分别与柳瑞春等相关主体签订协议，约定了晶华光学拟在2023年12月31日前提交境内首次公开发行股票并上市作为触发条件，如未能达成则赫建负有股权回购义务。

摘牌之后到重新递交申请，晶华光学进行过一次增资。2022年5月，邝振鹏、李福生、濮杏雅、杨灏、正奇咨询、弘湾博观、弘湾航之及张龙清分别以13元/股的价格，合计耗资5031万元，认购晶华光学387万股股份。且约定了晶华光学拟在2024年12月31日前提交境内上市作为触发条件，如未能达成则赫建负有股权回购义务。

目前赫建等相关股东分别于2009年、2011年、2020年、2022年签署的协议均已解除。截至招股书签署日，晶华光学的股份分散在63位股东手中，包括49位自然人股东。其中，赫建直接持有晶华光学55.22%的股份，并通过晶投投资控制1.70%的表决权，合计控制56.92%的表决权，为控股股东、实际控制人。侯军华作为一致行动人，直接持股2.49%。晶投投资为晶华光学唯一员工持股平台，成立于2014年，赫建持有晶投投资32.81%的财产份额并任晶投投资执行事务合伙人。

赫建之外，晶华光学持股5%以上的股东仅有海汇科创，直接持股比例11.00%。李明智通过持有海汇科创 51.78%的合伙份额并担任执行事务合伙人，间接持有晶华光学5.69%股份，其配偶姜文直接持股0.55%。夫妻二人合计持股6.24%。

此外，本次IPO保荐机构海通证券股直接持股10%的中比基金，在晶华光学直接持股3.03%，中比基金的基金管理人为海通证券子公司海富产业投资基金管理有限公司。

其余股东之间，持股0.91%的正奇咨询，与持股3.41%的始祖鸟投资，合伙人中均有周英顶和广州钠米资产经营有限公司；持股1.04%的弘湾博观，持股0.70%的弘湾航之的执行事务合伙人均为深圳市弘湾创业投资有限公司；持股0.90%的弘湾资本又持有弘湾航之99.99%的份额，持有弘湾博观24.00%的份额。

附：晶华光学上市发行有关中介机构清单

保荐人：海通证券股份有限公司

承销商：海通证券股份有限公司

律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）