文/乐居财经 李姗姗

俗话说，大树底下好乘凉。这句话用在广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（下称“瑞立科密”）身上，再合适不过。

16年前，来自瑞立集团的一起收购事件，让瑞立科密从此有了大靠山。

瑞立集团给瑞立科密带来的，一方面是规模的不断扩大，Wind数据显示，近十年来，瑞立科密营收规模逐年晋升，由2013年的1.76亿元到2020年突破10亿，2022年增长至13.26亿元。

另一方面，则是带领瑞立科密勇闯资本市场，曾于2015年8月成功挂牌新三板，并在2018年7月摘牌。2023年末，瑞立科密又向深交所递去了招股书，拟主板IPO。

翻阅瑞立科密的招股书可以窥见，公司业绩增长的背后离不开瑞立集团的鼎力相助，从采购到销售、专利、商标甚至房产租赁、设备购买等生产经营的多个环节，瑞立集团无微不至地关怀着这家收购来的公司。

另外值得一提的是，当年瑞立集团进行收购时，瑞立科密原股东给瑞立集团挖了一个又一个“坑”，随着一纸招股书的披露，瑞立科密当年的出资瑕疵、净资产账实不符、股权代持等早已尘封的事件又一一被揭开。

一、瑞立集团收购踩“坑”，资产账实不符惹纠纷

递表前，瑞立科密的实控人为张晓平、池淑萍、张佳睿一家三口。其中，张晓平、池淑萍为夫妻关系，通过瑞立集团控制公司64.16%的股份，张佳睿为二人之女，直接持股7.4%，三人合计控制公司71.56%的股份。

但张氏家族并非一开始就掌控着瑞立科密。

瑞立科密的前身可追溯至2001年12月，由钟奋强、周锦城和张邻共同出资设立广州市科密汽车制动技术开发有限公司（下称“科密有限”），公司注册资本101万元，三人分别持股80%、10%、10%。

2007年，面对高速发展的全球汽车产业链，为了更好地布局汽车制动技术产品市场，瑞立集团决定收购在汽车电控制动技术领域行业领先企业一一科密有限。

资料显示，瑞立集团成立于1988年，总部位于浙江省瑞安市，是从事汽车零部件、轨道交通零部件以及酒店、贸易、文教等业务的大型企业集团，曾于2004年7月成功在美国纳斯达克上市，开创温州民营企业境外上市的先河。目前，瑞立集团由张晓平、池淑萍、张晓峰和曹爱分别持股82.92%、15.86%、0.92%及0.3%。

2007年12月，科密有限原股东钟奋强、周锦城、鲁敬民、邱国富、李思聪、刘宏、汪德舟、蔡瑞将所持有的科密有限51%的股权转让给瑞立集团，交易对价6120万元。收购完成后，科密有限实控人发生变更。

而针对收购一事，瑞立科密还有过一段小插曲。上述股权转让完成后，瑞立集团发现科密有限在股权转让交割日存在净资产账实不符的情况，与上述出让股东发生仲裁纠纷，后根据仲裁结果，将转让价格调减至5644.78万元。

实际上，科密有限原股东给瑞立集团挖的“坑”还不止于此。

2003年10月，科密有限第一次增资，新增注册资本2,404万元，其中，钟奋强以资本公积转增注册资本1250.68万元，钟奋强、周锦城、张邻以无形资产合计出资500万元，鲁敬民、蔡瑞、邱国富、汪德舟、仇绍明、科金控股前身广州科技风险投资有限公司（下称“广州科技风投”）以货币出资合计653.32万元，增资价格为1元/注册资本。

然而，上述以无形资产出资的500万元存在多处瑕疵，包括：实用新型专利证书第578489号“车轮轮速传感器脉冲环”(专利号:ZL02284839.8)的专利权人为科密有限；外观设计专利证书第 166075 号“调节器(亨维 A)”(专利号:ZL00303449.6) 的专利权人为广州市享驰实业有限公司；注册商标“科密”(商标注册证第 3033331 号)的权利人为科密有限。

也就是说，钟奋强、周锦城、张邻用于出资的专利和商标的权利人均不是他们本人，而是用本就属于科密有限的资产空手套走了公司的股权。

此外，钟奋强用于转增注册资本的资本公积1250.68万元是由钟奋强及其控制的企业对科密有限的债权豁免而形成，但由于形成上述债权债务关系的协议、财务原始凭证等资料缺失，该出资亦存在瑕疵。

2013年7月，瑞立科密股份制改革前，瑞立集团向公司投入现金1140万元，以夯实上述无形资产500万元出资额以及资本公积1250.68万元转增注册资本中的640万元出资额。2021年末，瑞立集团再次投入现金610.68万元，补上了剩余的历史出资缺口。

除此之外，瑞立科密的第一次增资，还埋下了长达20年之久的股权代持之谜。

该次增资中，广州科技风投向瑞立科密投资了300万元。根据当时广州科技风投的内部规定，相关项目经办人员也需要对该投资项目进行跟投持股。因此，时任广州科技风投投资瑞立科密的项目经办人员仇绍明、王鸿茂、何小维、郑鸿虹、杨林分别以 1.2万元、1万元、1万元、1万元、0.8万元的金额，合计5万元参与本次增资。

但由于跟投员工出资金额较小且为简化办理相关投资手续，经出资各方同意，王鸿茂、何小维、郑鸿虹、杨林委托仇绍明代为持股。

2005年5月及2013年10月，瑞立科密经历一次资本公积转增股本及公司股份制改革后，仇绍明的持股数量合计6.61万股。根据五人出资比例，仇绍明、王鸿茂、何小维、郑鸿虹、杨林实际持股数量分别为1.5864万股、1.322万股、1.322万股、1.322万股和1.0576万股。

此次递表前，2023年5月，仇绍明才将该代持的股份通过股权转让的方式予以还原，转让对价为0元。

二、多家战投减持退股，同时期股转价格参差不齐

招股书显示，2013年10月，瑞立科密股份制改革时，共有41位股东，包括瑞立集团、4家机构股东深创资本、科金控股、达晨创投、广州科创，以及36位自然人股东。

报告期初，瑞立科密股东数增至54位，其中，机构股东中增加了海汇科创、鼎锋明道、莞商清大、匹克投资、德邦星睿、盛元智本、新兴创新7位，并减少了广州科创。

报告期内，瑞立科密有多家机构减持退出，但同一时期的股权转让价格却参差不齐。

2020年5月，鼎锋明道向林春琴转让105.2万股，转让对价为1001.5万元，转让价格为9.52元/股；同时，盛元智本以21.39万元的价款向林春琴转让了1.1万股股份，对应转让价格为19.45元/股。同一时期的股权转让价格相差了1倍多。

2021年7月，新兴创新减持退股，以1万元的价款向罗家印转让了0.1万股股份，转让价格为10元/股，低于一年多前盛元智本退出时的股权转让价格。

2021年，为提升瑞立科密在电子电控业务方面的自给能力，提高生产经营效率，避免同业竞争及减少关联交易，公司与控股股东瑞立集团进行了资产重组，双方签订协议受让瑞立集团持有的温州汽科、武汉科德斯、扬州胜赛思的全部股权，以及与瑞立集团下属控股子公司温州立创签订协议受让其持有的温州立晨30%的股权。

其中，收购温州汽科时，瑞立科密采用发行股份支付和现金支付结合的方式。

据银信评估出具的资产评估报告，温州汽科评估值为5.28亿元。2021年6月，公司以现金方式支付7392万元，以发行股份的方式支付4.54亿元，后者相当于瑞立集团以其持有的温州汽科股权作价出资，认缴瑞立科密的新增股本3683.02万元，认缴价格为12.33元/股，这一价格也高于同一时期新兴创新减持退股时的价格。

递表前，瑞立集团持有瑞立科密64.16%的股份，深创投通过深创资本持股8.15%，科金控股持股4.76%，达晨创投持股3.06%，海汇科创持股3.06%，莞商清大、匹克投资、德邦星睿分别持股0.21%、0.09%、0.01%。

三、净利润逐年下滑，拳头产品经营受阻

瑞立科密为一家专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件。

据招股书介绍，公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统(ABS)、电子稳定控制系统(ESC)、电子制动控制系统(EBS)、电子驻车制动系统(EPB)等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。

2020年-2023年上半年，瑞立科密实现营业收入分别为12.71亿元、13.83亿元、13.26亿元及7.93亿元，取得归母净利润分别2.48亿元、1.98亿元、9696.47万元及1.29亿元，业绩较为波动。

从收入构成来看，机动车主动安全系统、铝合金精密压铸件、技术服务为瑞立科密的三大收入来源，其中，机动车主动安全系统销售收入各期占比八成左右。

进一步细分来看，机动车主动安全系统业务中的气压电控制动系统占据了瑞立科密营收的半壁江山。而作为瑞立科密的营收支柱，该产品的经营状况却在走下坡路。

2020年-2022年，气压电控制动系统产品的产能利用率持续下跌，分别为114.15%、94.01%、51.74%，2022年同比近乎腰斩。

不仅如此，该产品的销量及销售收入也在持续下滑，2020年-2022年，气压电控制动系统产品的成套销售量分别为116.28万套、106.41万套、59.21万套，散件销售量分别为930.53万件、772.71万件、508.81万件，2022年的销量肉眼可见地出现大幅下降。

同期，该产品销售收入分别为8.42亿元、8.11亿元、5.62亿元，2021年-2022年，同比下滑3.61%、30.76%。

对此，瑞立科密解释称，2022年，受宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、商用车国五国六标准切换，以及俄乌冲突导致原油价格出现较大幅度上涨等多方面不利因素叠加影响，国内商用车新车需求短期锐减，全年销量330.05万辆，降幅达31.14%，相应导致当年公司气压电控制动系统产能利用率、销售收入等大幅下降。

伴随着销售不振而来的是毛利率的下跌，2020年-2022年，气压电控制动系统毛利率分别为38.21%、35.56%、31.07%，持续下滑。同时，2022年，瑞立科密的铝合金精密压铸件、技术服务业务的毛利率分别出现1.53个百分点、26.3个百分点的降幅，导致公司主营业务毛利率也逐年下降，2020年-2022年分别为33.32%、27%、21.66%，2022年较2020年下降了多达11.66个百分点。

直到2023年上半年，瑞立科密的毛利率水平才得以恢复，当期，公司机动车主动安全系统、铝合金精密压铸件业务毛利率分别录得36.39%、12.42%，较2022年全年分别增长10.74个百分点、3.23个百分点。

不过，这一变动趋势却与同行业可比公司相反，2023年上半年，同行可比公司机动车主动安全系统、铝合金精密压铸件业务的毛利率均值分别为12.48%、22.11%，同比分别下滑9.78个百分点、0.48个百分点。

2023年上半年，公司机动车主动安全系统的毛利率更是高于同行均值高达23.9个百分点。

对此，瑞立科密解释称，2022年起，公司海外大型整车客户的采购规模较大、采购价格较高，提高了2023年上半年气压电控制动系统产品的销售均价。同时，公司生产产品所需的铝金属材料、线缆、电气类以及橡塑类材料的市场价格出现回落，机动车主动安全系统产品的单位生产成本较 2022 年有所下降，导致公司2023 年上半年机动车主动安全系统产品的毛利率水平具有较大提升。

四、关联交易大面积渗透，关联方应收账款致经营现金流告负

瑞立科密曾经能够顺利挂牌新三板，到如今能站在A股市场大门前，可以说离不开控股股东瑞立集团的鼎力相助。从采购到销售、专利转让甚至房产租赁等生产经营的多个环节，瑞立集团无微不至地关怀着这家收购来的公司。

2020年-2023年上半年，瑞立科密发生经常性关联采购金额分别为8,534.31万元、1.28亿元、1.29亿元和7,474.37万元，占营业成本的比重分别为10.1%、12.75%、12.48%和13.9%，构成重大关联采购。

其中，向瑞立集团及其下属企业的采购金额占据了关联采购的大多数，各期采购金额分别为8061.45万元、1.12亿元、1.14亿元及6569.54万元，占营业成本的比例分别为9.54%、11.22%、11.06%及6.64%。报告期各期，瑞立集团及其下属企业为公司第一大供应商。

据招股书，公司各期分别向瑞立零部件采购零部件及加工服务，向宁波瑞立采购模具、自用和代销的压铸件。

而瑞立科密向瑞立零部件采购原材料的同时，还向其销售产品，报告期各期销售金额分别为2.89亿元、3.08亿元、1.51亿元及1590.15万元，另外还向新瑞立销售产品取得收入分别3054.28万元、7628.98万元、1.21亿元及2513.27万元。

公司各期来自瑞立集团及其下属公司的销售收入占比分别为25.89%、28.58%、21.1%及5.34%。2020年-2022年，瑞立集团及其下属公司为公司第一大客户，2023年上半年为第四大客户。

据招股书，瑞立零部件是国内知名的汽车零部件生产商，主要从事商用车汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品制动空气处理单元(干燥器、储气筒等)、制动执行系统(制动气室、调整臂等)、机械制动控制系统(各类气阀等)。虽与公司主动安全系统同属于制动系统(底盘类)零部件，但在产品形态、产品用途和功能等方面存在显著差异。

公司向瑞立零部件采购原材料，主要是为保证公司原材料供给质量的稳定性、可靠性和及时性。

而向瑞立零部件销售产品则是因为，瑞立零部件与公司下游客户主要集中在商用车领域，且我国商用车整车厂市场集中度较高，存在客户重合的情况。瑞立零部件进入部分整车厂客户供应链时间较早，部分整车厂客户对同一集团下属企业入围供应商有对接层级及入围数量的要求，因此，为便于对接客户开展业务，报告期内，公司对于尚未直接进入客户供应链体系的目标客户，存在通过瑞立零部件对最终客户进行销售的情况。

报告期内，公司基于与最终客户的招投标或谈判价格将产品平价销售至瑞立零部件，并向瑞立零部件支付1%的销售佣金。

除了主营业务上的关联交易，瑞立科密还从关联方处购买机器设备、租赁房产用于生产经营。

报告期内，公司向瑞立零部件、瑞驭智能、上海埃嘉、瑞立空压采购机器设备的金额分别为383.6万元、254.19万元、1624.65万元及1464.12万元。公司表示，该关联资产采购价格与向外部独立第三方同类产品的报价不存在重大差异，关联采购具备合理性、必要性和公允性。

报告期内，因子公司温州汽科、温州科密、温州立晨和长春科密生产经营需要，存在向关联方瑞立集团、瑞立零部件、温州立创及长春万康租赁生产场地的情况，各期发生承租房产和水电物业费分别1,129.55万元、1,547.74万元、1,588.98万元及857.56万元。

另外，2021年6月，公司收购温州汽科时，温州汽科以合同金额98.5万元受让了关联方瑞立零部件、瑞立集团合计73项专利。报告期内，为满足公司层面宣传展示的规范性需要，瑞立科密还与瑞立集团签订了两项“SORL”商标无偿授权协议。

而贯穿瑞立科密业务始终的多项关联交易，必然会引起监管的重点关注。对于纷繁的关联交易，瑞立科密坦言，公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

截至2023年6月末，公司与瑞立零部件、新瑞立等多家关联方仍存在对生产经营有重大影响的销售及采购合同，但合同金额瑞立科密并未披露。

与“熟人”打交道，应收账款成了摆在瑞立科密面前的一道大难题。报告期各期末，公司来自瑞立集团及其下属企业的应收账款余额分别为3.07亿元、1.25亿元、2.67亿元及5501.48万元，占各期公司应收账款余额的比例分别达46.53%、26.49%、39.21%及8.82%。

在2022年公司净利润下滑的同时，关联方应收账款的骤增直接导致当期公司经营现金流出现负值，净流出3793.73万元。

五、近半营收“打白条”，应收账款坏账风险陡增

除了关联方外，瑞立科密对多家客户应收账款最终能否顺利收回存在更大的担忧。

2020年-2023年上半年，瑞立科密应收账款余额分别为6.59亿元、4.72亿元、6.8亿元及6.23亿元，2020年-2022年应收账款余额各期营业收入的比例分别达47.29%、30.82%、46.92%。这意味着，公司客户采购的产品中，有接近一半都打了白条。

从应收账款账龄来看，瑞立科密账龄3年以上的应收账款余额不断堆高，各期分别为1041万元、1617.39万元、2118.57万元及1953.38万元，应收账款产生坏账的风险不断加大。

报告期各期，公司应收账款计提坏账准备金额分别为5825.86万元、4586.81万元、5776.86万元及5774.45万元，应收账款账面价值分别为6.01元、4.26亿元、6.22亿元和5.66亿元，占流动资产的比例分别为35.95%、29.22%、37.34%和31.38%。

截至2023年6月末，瑞立科密还有多家客户存在经营状况不佳，应收账款收回困难的情况。

该等客户包括一汽红塔云南汽车制造有限公司、烟台舒驰客车有限责任公司、云南凯沃达汽车饰件有限公司、安徽自最科密汽车制动系统有限公司等，相关应收账款余额合计2982.18万元，除了一汽红塔云南汽车制造有限公司，瑞立科密对该等客户的应收账款全额计提了坏账准备。

在此情况下，瑞立科密应收账款周转率也不及同行业可比公司应收账款周转率均值。报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.55次、2.69次、2.53次及2.67次，而同行均值则为4.21次、4.06次、3.82次及3.32次。

六、财务内控不规范，屡受行政处罚

报告期内，瑞立科密存在多处内控不规范的情形，包括个人卡银行账户作为公卡账户使用、票据找零和无真实交易背景的票据背书、银行借款转贷等。

2020年-2023年上半年，公司使用个人卡收入金额分别为190.69万元、34.63万元、47万元及0.05万元；使用个人卡支出金额分别为104.07万元、0.02万元、47.02万元及0.02万元。

瑞立科密表示，收款方面，子公司温州科密个人卡的款项来源主要为废品收入和零星产品收入，主要原因为温州科密废品销售和零星产品销售的客户为自然人且交易金额较小，自然人客户转账至个人卡无需公司开户行等信息，在款项支付时具有便利性。款项支付方面，温州科密主要使用个人卡支付零星费用和员工奖金。温州科密使用个人卡进行款项收支主要系公司财务内控管理意识不足所致。

期内，公司存在收到客户大额票据后对客户进行“票据找零”的情况，各期票据找零金额分别为360万元、98.2万元、20万元及50万元。

此外，还有以无真实交易背景的票据背书与关联方进行关联资金拆借，存在票据使用不规范行为。其中，子公司温州科密在2021年向瑞立零部件背书转出金额4535万元；子公司扬州胜赛思于2020年-2021年向瑞立零部件背书转出金额分别1407.38万元、3544.88万元，并于2021年-2022年与瑞立零部件背书转入金额分别1407.38万元、346.87万元；2020年-2021年，扬州胜赛思还与瑞立集团背书转入金额分别1714.09万元、743.59万元。

2022年，扬州胜赛思在申请流动资金贷款时，存在通过转贷形式取得银行借款资金的情形。公司取得银行借款后，以支付原材料采购款的方式将资金划给宁波瑞立，再由宁波瑞立扣除部分实际货款后转回，转出金额为900万元，转回金额为800万元。

除了内控不规范，报告期内，瑞立科密及其子公司还收到多次行政处罚。

据招股书，扬州胜赛思的年产2,200万件的汽车发动机铝镁合金铸件生产项目于2019年11月建成并投入生产，扬州市生态环境局相关人员进行现场检查时发现该项目正在生产运行过程中，压铸废气未建设收集处理设施，且该建设项目配套建设环境保护设施未履行竣工验收。

扬州胜赛思该行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条的规定，2021年5月，扬州市生态环境局责令扬州胜赛思改正违法行为，并处罚款26万元。

2016年2月19日及2021年3月9日，瑞立科密安排2名劳动者至存在其它粉尘、噪声职业病危害的作业时未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者岗位职业病危害真实情况；2016年4月2日-2021年9月8日期间，瑞立科密还安排2名未经职业健康检查的劳动者从事接触其它粉尘、噪音职业病危害作业。

瑞立科密因此违反了《中华人民共和国职业病防治法》规定，2022年3月，广州市黄埔区卫生健康局对公司做出警告、罚款人民币5万元的行政处罚。

此外，因广州瑞粤管理的广州瑞立科密园区C栋三楼物料中转仓未按标准设置自动喷水灭火系统，不符合《建筑设计防火规范》 (GB50016-2014) 第8.3.2条第7项的规定，存在消防设施、器材配置、设置不符合标准的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》规定。

同时，广州瑞立科密园区B、C、D栋应急照明、疏散指示标志未保持完好有效，C、D栋的湿式报警阀延迟器漏水，存在消防设施、器材未保持完好有效的违法行为。2023年6月，广州市黄埔区消防救援大队对广州瑞粤前述两个违法行为分别罚款1.85万元、1.4万元，合并执行罚款3.25万元的行政处罚。

附：瑞立科密上市发行有关中介机构清单保荐人：中信证券股份有限公司主承销商：中信证券股份有限公司发行人律师：上海市锦天城律师事务所审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构：银信资产评估有限公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司