乐居财经 王敏  1月15日消息，上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“联适技术”）发布首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复，涉及股权代持、财务内控等问题。

招股书显示，联适技术是一家以“给农业现代化插上科技的翅膀”为使命，致力于农机装备智能化和农业科技相关技术研发，为智慧农业提供智能化产品和解决方案的科技型企业。

截至本招股说明书签署日，马飞直接持有公司33.92%股权，同时通过上海适谊控制公司16.63%股权；徐纪洋直接持有联适技术16.98%股权。二人合计控制公司67.53%的股权，且为一致行动人，马飞和徐纪洋为公司的共同实际控制人。马飞和徐纪洋为控股股东。报告期内，公司实际控制人未发生变动。

根据申报材料，实际控制人之一马飞创立联适技术之初委托其表弟王亮代持其股份，2015年6月，王亮将持有的公司的全部股权无偿转让至马飞，双方代持关系解除；

2016年3月，徐纪洋加入联适技术，同年5月受让公司股东李英持有公司的27.04%股权并委托其表姐古秀芹持股，2016年12月，古秀芹将持有股权无偿转让至徐纪洋，代持关系解除；马飞和徐纪洋分别于2017年2月和2023年4月签订了《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》；

2016年9月，以2.5元/股价格合计受让联适技术10%股权并委托其配偶外甥女马聪代持，2020年，马聪将持有股权无偿转让至福建星拱（李建辉控制的合伙企业），代持关系解除；李建辉在入股公司时，担任公司报告期内前五大供应商之一的华信天线董事长（2020年11月卸任）和北斗星通（华信天线母公司）副董事长（2021年1月卸任），其在供应商中的任职期间和联适技术与供应商合作期间高度重合。

上交所要求联适技术结合马飞、徐纪洋的履历，原任职单位，说明股权代持的原因，是否存在股东不适格的情形，是否与原单位存在纠纷；结合相关协议及受让股权款项来源及支付情况，说明认定股权代持、解除的依据是否充分；

同时，《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》的具体内容，联适技术设立以来的实际控制人及其一致行动人的变化情况，认定徐纪洋为共同实际控制人的具体依据；结合李建辉在原单位的任职情况、辞职的原因及去向，说明代持入股联适技术的行为是否符合原单位的规定；结合李建辉入股等情况，说明联适技术自然人、法人股东入股是否涉及业务合作、股份代持等情况；

此外，联适技术向北斗星通、华信天线的采购是否与李建辉入股有关，是否存在关于产品采购和业绩的相关约定，李建辉入股前后联适技术向相关主体采购数量、价格的变化情况，产品定价及主要合同条款是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排。

对此，联适技术表示，马飞原任职单位为司南导航，2015年2月，马飞辞去司南导航职务。2015年2月13日，马飞与司南导航签署了《竞业限制协议》，约定鉴于马飞在该公司担任副总经理兼国内营销部总监职务，马飞在离职后的竞业限制期为自离职之日起2年内，在竞业限制期内马飞不得就职于或服务于（代理除外）北京合众思壮科技股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、和芯星通科技（北京）有限公司、北京星网宇达科技股份有限公司及其关联单位。

联适技术不属于《竞业限制协议》中约定的禁止马飞任职的公司，且《竞业限制协议》中未对马飞个人创业进行限制约定。

综上，马飞创业前曾任职于司南导航，司南导航当时的主营业务系为客户提供高精度卫星导航定位的芯片、核心板卡、接收机产品以及系统解决方案，司南导航与马飞签署的《竞业限制协议》也是围绕与司南导航主营业务相同、类似的公司进行竞业限制，即不得就职于或服务于上述公司，但从事代理除外。

2015年3月，马飞与李英在上海设立联适有限，当时马飞主要工作是与北京市农林科学院智能装备技术研究中心进行业务对接，由于长期出差不在上海，因此马飞与王亮签署了《委托持股协议》，委托其表弟王亮（其父亲妹妹的儿子）代为持有49%的股权（对应出资额980万元，实缴资本0元）。

2015年6月，马飞和王亮协商一致，通过股权转让的方式解除股权代持关系，并签署了《股权代持解除协议》，本次股权转让完成后，马飞与王亮之间的股权代持关系解除，马飞与王亮之间委托持股关系持续时间约3个月。

同时，徐纪洋于2016年1月从司南导航离职，离职后与司南导航未单独签署竞业禁止协议，仅《劳动合同》中存在竞业范围、竞业限制期限、竞业限制补偿方法等方面的约定，在其离职后均未被要求实际履行该等竞业限制约定，亦未收到过司南导航支付的任何竞业限制补偿金。

2016年3月，徐纪洋加入联适有限，2016年5月受让公司股东李英持有公司的27.04%股权（未实缴出资），由于徐纪洋2016年1月从司南导航离职，从个人角度考虑，暂时不想引起过多关注，因此委托其表姐古秀芹（其姨母的女儿）代持其股权。2016年5月，双方签订了《委托持股协议》，故古秀芹所持联适有限27.04%股权（对应认缴出资额540.80万元）的实际持有人为徐纪洋。

2016年12月18日，徐纪洋和古秀芹协商一致，通过股权转让的方式解除股权代持关系，并签署了《股权代持解除协议》，本次股权转让完成后，徐纪洋与古秀芹之间的股权代持关系解除，徐纪洋与古秀芹之间委托持股关系持续约7个月。