文/乐居财经 程孟瑶

如果上市扩张不好行通，不如试试找家国企上市公司来乘凉。

递表接近半年，青鸟软通（831718.NQ）以主动撤回结束了自身首次北交所之旅。撤回原因为“对公司未来战略发展规划和目前实际情况考虑”，那么青鸟软通的实际情况又如何呢？

青鸟软通是一家将软件开发与养老服务相融合的高新技术企业，随着我国进入深度老龄化社会，养老服务市场的加速扩张，青鸟软通在2015年挂牌新三板。

挂牌以来青鸟软通实现了业绩的稳步提升，2021年营业收入突破2亿规模，2022年接近3亿元，但经营现金流却不稳定，而且一直较为紧张。与此同时，毛利率下滑，应收账款逐渐高企也在困扰着青鸟软通的发展，进一步加剧现金流压力。

过去几年，青鸟软通主要通过借款和融资活动来获取运营资金以及扩张业务版图。乐居财经《预审IPO》根据wind数据略统计，挂牌以来青鸟软通发布了20次质押股权公告，推行了4次定增，8次应收账款融资，同时还通过6次出售子公司股权缓解资金压力。

在此背景下，青鸟软通于今年6月30日向北交所递交了上市申请，拟公开发行不低于1991万股，募集资金约1.65亿元，用于3个主要项目及流动资金的补充，7月25日进入问询状态。

乐居财经《预审IPO》注意到，今年7月27日，也就是交易所问询函发出2天后，青鸟软通官宣了与环球医疗（02666.HK）的合作。与国企办医的领军企业达成合作，青鸟软通似乎对上市募资暂时失去了兴趣。

在收到北交所的问询函后，青鸟软通两次申请延期回复，直至12月12日提交撤回申请，最终未提交回复。北交所的问询也颇为犀利，直指IPO审核要害。首当其冲就问了其股权质押与股东清算风险，后面又提到其智慧线下养老业务的经营合法合规性，财务内控不规范及整改情况等14个问题。

不过让人在意的是，撤回上市申请的同时，青鸟软通并未恢复股票交易，而是选择了继续停牌。在业内人士看来，青鸟软通此番上市的目的主要是为了实现扩张，现在与环球医疗合作，相当于拿下了环球医疗旗下64家医疗机构，以及1.6万张床位，这规模对于青鸟软通来说已经不小。

截至2022年12月31日，青鸟软通其控股子公司报告期内签署的正在履行金额超过500万元的重大销售合同只有15个，最大规模也就3899万元，而且将在今年12月31日到期。

另一方面，与环球医疗合作，青鸟软通还间接拿到了央企背书，无论将来青鸟软通被环球医疗并购或选择再度递表独立上市，这笔帐青鸟软通都很划算，甚至有机会冲击沪深市场。

一、资金紧张45%股权被质押

多次违规被警告

青鸟软通前身为成立于2010年5月的青鸟有限。2015年1月26日，公司在全国股转系统挂牌并公开转让，并于2016年6月27日调至创新层。

挂牌期间，因未及时披露股份质押信息和风险、未及时披露辅导备案公告、未准确披露相关人员的代持情况等，三次收到证券监督管理机构的口头警示处罚；同时因为违规贮藏药物，影响药品安全，青鸟医疗康复有限公司李沧青鸟健康诊被当地药监局出警告处罚，莱西青岛颐居长者照护中心电梯未经定期检验同样被当地市监局罚款3000元。

报告期内，青鸟软通实施了2次定增，一次是2020年4月，以5.40元/股的价格向乐通基金增发5,555,562股新股，募资3000万元全部用于补充流动资金；一次是2021年12月，向新动能基金和好美熙越以8.00元/股的价格增发419万股新股，募资3352万元主要用于补充流动资金、偿还银行贷款。

挂牌以来，青鸟软通4次定增。第二次定增时，青鸟软通以7.2元/股的价格向吉林养老增发2000万元，用于在吉林省扩张养老市场以及补充流动资金。吉林养老作为甲方，与乙方青鸟软通，丙方罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣对业绩承诺及补偿、股份回购、优先受让权等特别权利进行了约定。

招股书显示，吉林养老合伙期限于2022年10月27日届满，已于2022年10月27日成立清算组并于2022年11月2日清算组备案，截至本招股说明书签署日，正处于清算期间。目前，吉林养老持有青鸟软通7.09%股份。

北交所要求青鸟软通说明吉林养老的入股背景、入股价格是否公允，其管理人、GP是否与发行人存在关联关系或利益输送情形，是否存在规避限售承诺或其他影响青鸟软通上市审核、注册发行的情形；说明发行人与吉林养老的对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。

截至招股说明书签署日，青鸟软通由罗晨鹂和张登国夫妇合计控制72.09%的表决权，为共同实控人，其中罗晨鹂直接和间接合计持股62.30%，为控股股东。

公告显示，罗晨鹂夫妇控制的青岛冠博和青岛普欣持有的股份存在为发行人银行贷款进行质押担保的情形，累计质押股份数量2700万股，合计占发行人股份总数的比重为45.19%。

在北交所的审核问询函中，也首先问询了股权质押的问题。wind数据显示，青鸟软通自挂牌以来已经发布了20次质押股权公告，原因几乎都为向各个银行进行贷款，补充公司现金流。

北交所要求说明实控人及其一致行动人质押发行人股权的具体情况，包括但不限于股权质押的原因、期限、担保金额、股权质押款用途，被担保方及担保事项是否与发行人生产经营相关；结合罗晨鹂、张登国的资产及对外借款等情况，说明其是否有相应履约能力；说明发行人是否存在质权人行使质权导致罗晨鹂夫妇及其一致行动人丧失发行人控制权的风险，实际控制人对稳定发行人控制权采取的相关措施及其有效性。

值得一提的是，近期证监会重修IPO辅导规定，特别强调了实控人、董监高口碑声誉对IPO的影响。口碑声誉具体内容包括违法违规情形、背信失信情况、潜在风险与履行社会责任情况四大类。“实际控制人存在与企业生产经营无关的重大对外担保”属于潜在风险类。

二、收入结构生变

线下智慧养老服务经营合法合规性存疑

青鸟软通是一家将软件开发与养老服务相融合的高新技术企业，所处行业为软件和信息技术服务业，其核心业务分为智慧康养和企业信息化服务两大部分，服务范围遍及全国20余个省、60余个地市。

其智慧康养业务包括康养信息化和线下智慧养老服务，康养信息化又分为全域智慧康养管理平台及“汇养通”智慧康养服务平台，后者为青鸟软通与华为云合作打造的SaaS平台。该业务收入主要来自地方政府养老业务部门及养老服务组织/企业，比如民政局。

企业信息化业务收入主要来自于为各行业企业客户提供软件开发与技术服务，主要客户包括第四范式、百威集团、海尔集团、中车集团。2003年4月-2009年11月，罗晨鹂曾任海尔集团海外推进本部客户经理。

2020年-2023年6月，青鸟软通的营业收入分别为1.72亿元、2.18亿元、2.95亿元、1.60亿元，2021年和2022年分别同比增长26.48%、35.61%，主营业务突出，收入占比在98%以上。

主营业务中，康养信息化和企业信息化业务营业额在报告期内增长迅速，对主营业务收入贡献占比从2020年的56%左右增长至2022年的73%左右。

特别是企业信息化业务从2021年开始快速增长，成为青鸟软通唯一销售过亿的业务，2021年和2022年分别实现1.04亿元、1.33亿元收入，贡献占比分47.95、45.18%。

相较而言，线下智慧养老业务在规模上略有增长，但对主营业务收入的贡献从2020年的38.81%，逐渐下降至2022年的27.04%。

其线下智慧养老服务包括居家、社区和机构养老服务业务，报告期内青鸟软通控制12家民办非企业单位开展养老业务，存在民办非企业单位将业务分包给青鸟软通母公司及其子公司情形，还有部分养老中心暂未办理养老服务机构备案及消防备案。

北交所要求青鸟软通列示说明开办线下养老服务所需的全部资质，资质是否齐备，到期是否可续期；采用民办非企业单位形式开展养老业务是否存在政策或法律法规限制，是否有必要将其改制为有限公司形式；合同是与政府部门还是与自然人签订，三大项目在服务项目、服务定价、成本构成等方面的本质区别，相关会计处理是否合规。

还特别要求明确居家养老服务中“长期护理险服务”、“家庭适老化改造服务”所指具体服务内容，以及开展相关业务的资质获取情况。

此外，硬件集成业务收入逐年减少，2021年和2022年同比，分别下降47.85%、85.04%，2022年获取收入占主营业务比只剩下0.13%。

值得一提的还有，青鸟软通的收入存在明显季节性和区域性特征，报告期内，第四季度实现的收入占比分别为62.73%、54.27%、34.62%；来自华东地区和华北地区合计收入占主营业务收入的比分别为82.83%、85.49%、77.89%。北交所质疑其四季度收入真实性，同时要求结合行业惯例，说明是否存在跨期确认收入、延迟或提前确认等情形；区域客户开拓是否受限。

三、单项目毛利率异常

偿债承压现金流持续恶化

聚焦于核心业务产品带来业绩整体上涨，但青鸟软通的经营质量却不高，2020年-2022年，综合毛利率分别为37.68%、30.63%、27.90%，呈现下滑趋势。扣非净利润分别为2128.84万元、1946.49万元、2793.09万元，2021年同比下降8.57%，2022年又同比大增43.49%，存在明显波动，其中，2021年获得政府补贴1869.32万元。

外购成本的逐年上升，是导致青鸟软通毛利率下降的主要原因。由于业务增速较快，青鸟软通加大了对技术服务和养老服务的采购，来弥补自有员工数量不足及技术储备的问题，其外购成本从2020年的6568.59万元增长至2022年的1.51亿元，报告期内外购成本占主营业务成本比分别为61.78%、67.27%、71.72%。

同时，随着业务扩张加大人员招聘，青鸟软通用工成本也有所增加，报告期各期末，青鸟软通员工人数分别为506人、541人、619人，2020年末存在劳务派遣用工人数45人，人工成本占主营业务成本比分别为28.04%、22.01%、21.33%。

报告期内，其营业成本分别为1.07亿元、1.51亿元、2.13亿元，主营业务成本占比均在99%以上。

具体到各业务看，康养信息化业务毛利率分别为58.32%、47.66%、42.60%；企业信息化业务毛利率分别为47.05%、32.15%、26.58%；2021年康养信息化业务、企业信息化业务毛利率下滑均超过10个百分点。线下智慧养老服务业务毛利率分别为21.08%、17.54%、16.82%，下滑原因为“新增线下养老机构陆续投入运营，运营初期成本较高。”

三项主营业务毛利率均持续大幅下滑，北交所在问询时要求青鸟软通说明细分业务毛利率下滑的原因，论证否存在持续下滑的风险，并进行重大事项提示。

此外，青鸟软通不同项目间的毛利率差异较大。如2022年某康养信息化业务毛利率64.34%、某企业信息化业务毛利率6.82%、2021年某企业信息化业务毛利率0.26%、2020年某线下智慧养老服务业务毛利率35.81%。

北交所也注意到了这一点，要求从客户名称、项目名称等方面对比分析毛利率数据异常的项目并说明原因，同时要求说明其他地区毛利率高于华东地区超过10个百分点的合理性。

毛利率下滑的同时，青鸟软通的现金流情况也不容乐观，而且一直较为紧张。乐居财经《预审IPO》根据wind数据略统计，挂牌以来青鸟软通发布了20次质押股权公告，推行了4次定增，8次应收账款融资，同时还通过6次出售子公司股权缓解资金压力。

2021年青鸟软通经营活动现金流量净额首次突破1000万元，但进入2022年又急剧下降至-2577.04万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金高达1.81亿元，同比增长41.07%。进入2023年，其现金流情况依然没有好转，上半年为-1259.52万元。较上年同期增加2573.27万元，主要为加强应收账款回收力度，本期项目回款较上年同期增加。

2015年-2022年现金流量一览

不过青鸟软通的应收账款规模依然在不断增加。截止2023年6月，青鸟软通应收账款规模1.97亿元，较年初增加11.22%，占总资产比48.92%；应收账款周转率0.78，上年同期为0.85。

其他流动性方面，截止2023年6月，青鸟软通短期借款7894.61万元，较年初增加38.94%，占总资产比19.60%；存货规模5055.03万元，较年初增加164.83%，占总资产比12.55%；手握货币资金3789.81万元，较年初减少-0.63%，占总资产比9.41%；一年内到期的非流动负债129万元，较年初减少46.01%，存在较大偿债压力。

附：青鸟软通上市发行有关中介机构清单

保荐人：中德证券有限责任公司

承销商：中德证券有限责任公司

律师事务所：北京德和衡律师事务所

会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）