文/乐居财经  李姗姗

  作为一个家族化特征十分明显的企业，常州金康精工机械股份有限公司（下称“金康精工”）与实控人亲戚之间千丝万缕的瓜葛，或将贯穿其北交所IPO的始终。

  22年前，钟仁康拉上昔日工友万奕金共同创办了金康精工，在二十多年的发展历程中，两人纷纷拉进自己的近亲属，并保持钟、万两大家族在持股比例上的平衡。

  授予亲属股权的同时，金康精工与钟仁康、万奕金的亲属所控制的企业还存在纷繁的关联交易，金额达上千万，金康精工近乎“养活”了亲戚的生意。而针对这数起关联交易，北交所同样发起了重点问询。

  本次IPO，金康精工拟募资1.19亿元，将全部用于电机专用设备制造项目（二期）。不过，目前金康精工还存在一定的偿债压力，资产负债率逐年上升至50%以上，截至2022年末，公司存在超1000万元的短债缺口。

  一、昔日工友组队创业，两大家族控股超96%

  家族企业常见，而两大家族平分秋色的企业并不多见。

  2001年10月，金康精工成立，由钟仁康和万奕金共同出资52万元，其中实物出资49.1万元，货币出资2.9万元，二人各持股50%。

  履历显示，钟仁康出生于1969年，自1990年-2001年，在常州兰翔机械总厂（现“中国航发常州兰翔机械有限责任公司”）当了10年多磨工；2001年10月-2014年7月，任金康精工有限执行董事兼总经理；2014年7月至今任金康精工董事长。

  万奕金出生于1947年，如今已76岁，创办金康精工之前，在任航空航天工业部370厂（即：常州兰翔机械总厂）奉献了30年青春；2001年10月-2014年7月，任金康精工有限监事；2014年7月-2020年5月，任金康精工监事会主席；2020年6月至今人金康精工董事。

  近10年的工友关系为金康精工的诞生作了铺垫，公司成立后的数次增资中，钟仁康、万奕金的持股比例一直都是旗鼓相当。

  2014年8月，完成股份制改革后的金康精工打破了只有钟仁康、万奕金二人持股的局面，引入了员工持股平台常州奕仁，其以1.8元/股的价格增资了720万元，公司注册资本增至4000万元。

  随着金康精工的发展，钟仁康、万奕金纷纷拉进自己的近亲属。目前，常州奕仁的执行事务合伙人为钟仁康的女儿钟惠丽，出资比例为0.14%，另外，合伙人还包括钟仁康的配偶徐祥妹（出资比例27.79%）、堂兄弟钟建春（出资比例0.47%）、兄长钟立新，以及万奕金的女儿万丽（出资比例27.93%）

  除此之外，钟惠丽、万丽、钟立新还另外直接持有金康精工0.027%、0.018%、0.036%的股份。

  递表前，钟仁康、万奕金作为金康精工控股股东、实控人分别直接持有公司43.64%的股份，并通过一致行动协议控制常州奕仁、钟惠丽、万丽、钟立新直接持有的发行人合计9.37%的股份表决权，两人目前合计控制发行人96.65%的股份表决权。

  据乐居财经《预审IPO》统计，递表前，包括钟仁康、徐祥妹、钟惠丽、钟立新、钟建春在内的钟氏家族通过直接及间接方式合计持有金康精工49.3%的股份，而以万奕金、万丽为代表的万家则持股46.26%。几乎势均力敌。

  钟仁康、万奕金不仅授予亲属股份，二人在公司用人方面也是举贤不避亲。目前，徐祥妹担任公司会计职位，钟建春为公司工艺计划部经理，万丽为公司职员，万丽的配偶谭大强为公司董事、总经理。

  不过，两大家族持股比例较为接近的局面下，若钟仁康、万奕金无法协商一致，可能会导致公司决策以及一致行动人表决权的行使陷入“僵局”。金康精工在回复函中透露，若钟仁康、万奕金难以达成一致意见的情况下，以钟仁康的意见作为一致行动意见。

  不仅如此，北交所也对金康精工控制权稳定性发出质疑，鉴于万奕金年龄偏大，监管向公司提出“实际控制人是否存在因年龄原因退出公司经营、或因继承、依法分割等其他事项导致股份变动，进而影响发行人控制权稳定性风险”的问题。

  对此，金康精工表示，万奕金目前仅担任公司技术顾问，并能够根据其身份实际参与公司治理、经营管理和相关会议表决，能够正常履行实控人的义务，但仍不排除未来可能出现影响其履行公司决策权和控制权的不利情形。

  因此，2023年5月，万奕金出具了一份《关于万奕金所持股权相关安排的声明》，其表示，若出现婚姻情况发生变动、因年龄原因退出公司、其本人身故等其他原因，则其目前持有公司的股权将全部由万丽继承。

  不过，2020年12月，万丽辞去了公司财务总监职务，金康精工表示其因个人原因辞职，目前万丽仅为公司普通职员。

  二、与亲戚做生意，关联采购报价偏低

  金康精工家族色彩浓重的背景下，在业务上更是“照顾”亲戚的生意。不过，纷繁的关联交易之下，难免引得外界对其产生利益输送之嫌。  

  2020年-2022年，金康精工与实控人亲属控制的多家企业存在金额上千万的关联采购。报告期各期，公司关联采购金额分别为657.1万元、901.48万元及739.59万元，占公司各期总采购额的比例分别为11.05%、7.08%、7.61%。

  其中，与常州市贤达机械有限公司（下称“贤达机械”）、常州市杰英机械有限公司（下称“杰英机械”）关联采购的总金额分别为491.39万元、763.02万元及623.3万元，占当期关联采购金额的比例为8成左右，为公司主要关联供应商。

  据招股书，两家公司均为公司实控人钟仁康的近亲属，其中，贤达机械为钟仁康之兄钟立新及其配偶金菊英控制的企业，成立于2020年6月；杰英机械为钟仁康之妹钟瑞芳及其配偶郑玉秋控制的企业，成立于2013年3月。

  具体来看，金康精工向杰英机械主要采购托盘底座、槽具等基础原料、配件、机加工等原材料，各期采购金额为310.27万元、445.44万元、420.86万元。

  而向贤达机械主要采购线切割等外协加工服务，各期采购金额为119.23万元、224.73万元、202.44万元。值得一提的是，公司向贤达机械采购原材料的同时，还向其销售产品，各期销售金额为6.73万元、10.81万元及10.89万元，主要为贤达机械租赁厂房期间向金康精工缴纳的水电费；另外，双方各期还发生关联租赁1.28万元、4.8万元及4.8万元。

  对于公司向贤达机械采购外协加工服务、产生关联租赁的合理性，金康精工在回复函中表示，线切割工艺技术含量低、附加值低，公司不具备线切割所需的设备；线切割工艺中已使用的冷却液属于危险废物，易产生环境污染问题；同时，贤达机械在公司工厂内部租赁厂房，距离较近，可节省材料运输时间及成本。

  而金康精工向杰英机械、贤达机械的采购金额，几乎是两家公司全部的经营额。报告期内，杰英机械对公司的销售占其收入的比例分别为119.25%、101.03%及79.79%，贤达机械对公司的销售占其收入比例分别为101.54%、87.23%及91.31%。金康精工养活了实控人兄、妹二人的生意。

  除此之外，金康精工还与公司总经理谭大强的长兄谭止戈控制的企业常州市自游联盟网络科技有限公司（下称“自游联盟”）、谭止戈的配偶李军投资的个体工商户新北区河海天鹰图文设计中心（下称“河海天鹰”）、二兄谭正弋控制的一家企业常州市美安智能科技有限公司（下称“美安智能”）分别发生了经常性关联采购。

  报告期内，公司向自游联盟的采购金额分别为44.21万元、79.2万元、69.71万元，采购内容主要为线桶、铭牌、标牌、贴纸、防护圈等产品；向河海天鹰的采购金额分别为1.93万元、1.61万元、4.88万元，采购内容主要为围挡、亚克力板、名片、刻字、文印等产品；向美安智能的采购金额分别为55.35万元、57.64万元、41.7万元，采购内容主要为电脑/工作站、继电器模组、开关板等产品。

  采购金额虽不高，但值得注意的是，金康精工向上述几家关联方的采购单价却偏低。以2022年为例，公司向自游联盟采购的线桶、铭牌、标牌及不干胶贴纸的单价分别为45-1150元、20-100元、2.5元及2.5元，而其他非关联方报价则分别为52-1150万元、25-300万元、3-5元及4-5元。

  同期，公司向美安智能采购电脑/工作站、继电器模组、开关板的单价分别为7750-21500元、46.2-168.2元、40.2-98.4元，而其他关联方报价的报价分别为8100-22500元、52-175元、45-110元，对比之下，美安智能的报价明显偏低。

  三、财务数据出现较大差错，两家客户成了“老赖”

  作为一家电机绕组制造专用装备整体解决方案提供商，金康精工主要从事电机绕组自动化生产线、高端设备的研发、生产与销售，公司主要产品包括电机绕组制造专用设备、电机绕组自动化生产线以及相关配件。

  2020年-2022年，金康精工实现营业收入分别为1.59亿元、1.76亿元、2.26亿元，三年复合增长率为19.28%。

  营业收入持续增长的同时，公司利润却出现波动，报告期内，取得归母净利润分别为1868.19万元、1051.97元、3173.07万元。金康精工表示，2021年利润下降主要原因为毛利率下降、职工薪酬等费用增加。

  招股书显示，受客户变动、原材料价格波动、自动化生产设备的引入等因素影响，公司毛利率存在一定波动。报告期内，金康精工毛利率分别为28.5%、26.58%及31.43%。

  业绩波动之下，金康精工财务数据的真实性也有待商榷。2020年-2023年，由于公司个别订单以初验、出厂验收作为收入确认依据导致收入确认存在跨期，因此，报告期内，金康精工对财务报告进行了差错更正，其中，营业收入分别更正-26.81万元、-1096.46万元、-513.33万元，净利润分别更正-69.99万元、-304.17万元、-408.23万元，金额较高

  报告期内，金康精工应收账款余额分别为1.01亿元、1.11亿元、1.09亿元，占营业收入的比例分别为63.52%、63.07%、48.23%，应收账款占比较高，这意味着，截至报告期末，金康精工仍有一半的营业收入尚未收回。

  报告期各期末，金康精工信用期外应收账款金额分别为9,429.15万元、8,996.45万元和9,488.60万元，占期末应收账款余额的比例分别为92.94%、80.90%和87.17%，逾期金额较高。

  从账龄上来看，金康精工应收账款产生坏账的风险也十分高。报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款金额分别为4,937.12万元、4,803.22万元及4,111.37万元，占应收账款余额的比例分别达48.66%、43.19%及37.77%。

  回复函显示，公司账龄一年以上的应收账款的主要客户包括比亚迪集团、常州市全能电子科技有限公司、株洲中车时代电气股份有限公司、江西精骏电控技术有限公司（下称“精骏电控”）、牟特科技（北京）有限公司（下称“牟特科技”）等21家客户。

  金康精工表示，这部分客户或受资金安排影响、或受财务状况不佳影响等因素导致付款延迟、长期挂账。

  乐居财经《预审IPO》注意到，公司有两家长期挂账的应收账款客户目前经营质量较差，分别为精骏电控、牟特科技，截至2022年末，两家客户应收账款金额分别为127.72万元、116.64万元。

  天眼查显示，精骏电控成立于2016年9月，注册资本5000万元，控股股东为上饶市安兴投资有限公司，后者实控人为上饶金及技术开发区管理委员会，2021年以来，该公司14次被列为失信被执行人，历史被执行总金额2372.11万元，目前，该公司法定代表人俞立峰还身背5则限制消费令。

  牟特科技成立于2016年12月，注册资本1000万元，实控人为常永涛，法定代表人近些年频繁变更，由原来的王江涛经历三次变更，目前为李奎，其2022年-2023年两次被限制高消费，同期，该公司被列为被执行人，被执行总金额123.22万元。

  基于这两家客户财务状况不佳，金康精工对该应收账款全额计提了坏账准备。报告期内，公司应收账款坏账计提金额分别为1941.33万元、2289.09万元、2169.01万元。

  除了应收账款坏账风险外，金康精工还背负着较大的偿债压力，2020年-2022年，公司资产负债率分别为43.89%、53.03%、56.36%，逐年升高。

  截至2022年末，金康精工货币资金为755.04万元，而短期借款为1820.3万元，存在1,065.26万元的短债缺口。

  而资金不足的情况下，公司在报告期内还进行了分红，2020年-2021年累计分红694.01万元。

  附：金康精工上市发行有关中介机构清单

  保荐人、承销商：东北证券股份有限公司

  律师事务所：江苏常辉律师事务所

  会计师事务所：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）