文/乐居财经  李姗姗

  作为国民经济基础产业，电力行业的不断发展，促进了电力信息化发展以及网络系统的应用。同时，电力信息网络系统的网络安全问题也日益凸显，并催生了相关行业及企业的发展。

  12月8日，定位为电力工业领域、通用工业领域的工业控制信息安全设备供应商珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司（下称“珠海鸿瑞”）来到了公司发展的关键节点，其向北交所递交了招股书。

  据乐居财经《预审IPO》了解，早在2020年12月，珠海鸿瑞就有过首次IPO闯关深交所的经历。然而，历时一年多，经历三轮问询后，2022年2月其创业板IPO之旅终止，终止原因为公司主动撤单。

  时隔三年，珠海鸿瑞东山再起，此次闯关北交所，其拟募集资金1.83亿元，将分别投入高性能国产化工控网络隔离装置研发项目（5581.54万元）、综合型国产化工控加密网关和模块研发项目（7264.27万元）、国产化工控运维安全审计装置研发项目（5422.18万元）。

  而转战北交所，珠海鸿瑞IPO前更改年报数据的行为令人不得不对其财务数据的真实性产生怀疑。除了面临业绩下滑的风险外，珠海鸿瑞毛利率逐年下降的情况也是其上市路上不可忽视的问题。

  一、被拆穿的“空手套”

  珠海鸿瑞实际上是刘智勇为筹谋上市而另起的炉灶。

  出生于1967年的刘智勇，本科毕业后先后进入珠海市斗门县斗门铝箔厂（筹建办）、珠海市供电局华联供用电技术公司任职。

  1995年，28岁的刘智勇有了创业的想法，于是，同配偶徐梅、姑妈徐晓骊三人共同创办了珠海市鸿瑞软件技术有限公司（下称“鸿瑞软件”），从事电力系统的工业控制信息安全产品生产。目前，鸿瑞软件由刘智勇、朱玉珍、张子爱、徐晓骊分别持股58%、18.5%、18.5%及5%。

  据披露，朱玉珍现年77岁，年轻时在大连第七塑料厂先后担任车间工人、加工组组长及车间主任。因处理家庭内部债权债务，朱玉珍于2007年4月受让了阮杰雄持有的鸿瑞软件18.5%股权。阮杰雄为朱玉珍的女婿，同时也是通过朋友介绍认识的刘智勇。

  另外，张子爱目前担任珠海诚欣计算机系统有限公司总经理职务，鸿瑞软件成立初期还通过张子爱采购过金额10万元左右的电脑及配件等办公设备，双方逐渐成为朋友关系。2003年2月，张子爱从刘智勇、徐梅处受让了鸿瑞软件合计18.5%的股权。

  不过，朱玉珍、张子爱作为财务投资人持有鸿瑞软件股权，并不参与鸿瑞软件的实际经营、决策。为开拓新业务、激发核心员工工作的积极性，2007年11月，鸿瑞软件与其员工陈良汉、占小斌、安新林、蒋劲松、陈敏超共同出资设立了珠海鸿瑞的前身鸿瑞有限，6位股东分别持股75%、8%、6%、5%、3%及3%，注册资本100万元。

  珠海鸿瑞成立后，2013年6月-2015年10月，经历两次增资扩股及一次股权转让，经过不断拉进公司员工，股东数量扩充至22位，并于2016年9月挂牌了新三板。

  值得一提的是，挂牌新三板前，珠海鸿瑞还用现金置换了昔日的无形资产出资。据披露，该无形资产出资为珠海鸿瑞成立后第二次进行增资时，增加注册资本800万元，其中盈余公积金转增187.65万元，专利作价出资612.35万元。

  《资产评估报告》显示，“四线远动通信安全网关”等5项专利价值总额为612.35万元。这5项专利的发明人均为刘智勇、陈良汉，最初的专利权人为珠海鸿瑞。

  2014年4月，珠海鸿瑞将这5项专利无偿转让给鸿瑞软件及陈良汉、占小斌等22人，随后，其又将这5项专利按照612.35万元评估价作价向珠海鸿瑞增资，并将该等5项专利的所有权转让至鸿瑞有限名下。也就是说，珠海鸿瑞的23位股东空手套了公司一些股权。直到2015年12月，公司全体股东以货币资金612.35万元置换了该无形资产出资。

  二、折戟深交所

  挂牌新三板后，时隔四年，珠海鸿瑞将目光投向更大的平台深交所，于2020年12月，向创业板递交了招股书，保荐机构为中天国富。

  然而，历时一年多，经历三轮问询后，珠海鸿瑞的深交所IPO之旅在2022年2月戛然而止，终止原因为公司主动撤单。

  乐居财经《预审IPO》翻阅深交所三轮问询函发现，公司控股股东鸿瑞软件的情况成了监管连续追问的重点问题之一，针对鸿瑞软件的股东情况、公司与鸿瑞软件的历史承继关系、两者业务环节的差异、与鸿瑞软件差异化发展等一系列问题发起提问。

  回复函显示，鸿瑞软件原有业务的发展目标侧重于部署在电力调度数据网范围的已有电力系统专用产品（主网），而珠海鸿瑞初衷则是拓展新领域及差异化发展，目标是发展通用工业控制领域安全产品以及非电力调度数据网范围的小水电、配电加密等领域产品（配网）。

  为避免鸿瑞软件与公司存在被认定为同业竞争的嫌疑，鸿瑞软件逐步停止业务，并于2016 年9月公司在新三板挂牌后进一步加快了业务迁移，2019年下半年最终停止全部经营性业务。

  虽然鸿瑞软件的实质性业务已完全停止，但由于需消化早期已签署的合同订单，以及满足原有客户要求，完成相关客户前期销售合同中约定义务涉及的补充供货，在珠海鸿瑞递表深交所前，鸿瑞软件仍存在开展与公司类似业务的情形。2018年-2019年，鸿瑞软件实现主营业务收入分别为224.94万元、38.8万元，占同期公司主营业务收入比例分别为1.63%、0.22%。

  折戟深交所后，珠海鸿瑞转战北交所，此次递表前，鸿瑞软件除持有珠海鸿瑞的股份外，未开展实质经营活动，与公司主营业务不存在直接相关性。

  2022年8月，珠海鸿瑞还进行了一次定向增发，向鸿瑞软件发行股票100万股，发行价格为10.22元/股，融资1022万元，募集资金主要用于补充流动资金，具体包括支付采购款及职工薪酬和其他经营费用。

  递表前，鸿瑞软件作为控股股东的持股比例为61.26%，公司实控人刘智勇直接持股1.16%，并通过控制鸿瑞软件，合计控制公司62.42%的股权。另外，刘智勇的姐姐刘芝秀、配偶徐梅分别持股2.02%、1.91%，作为亲属，与刘智勇构成一致行动关系。

  公司高管中，董事兼总经理陈良汉直接持股6.21%；董事、副总经理占小斌直接持股4.41%；董事、大区销售经理安新林直接持股4.21%；董事兼副总经理陈敏超直接持股2.6%；监事会主席、职工代表监事蒋劲松直接持股2.4%。

  报告期内，珠海鸿瑞共进行了三次现金分红，分红款累计3,067.5万元。

  三、IPO前更改信披数据

  乐居财经《预审IPO》注意到，珠海鸿瑞在递表北交所前夕，还在全国股转系统官网披露了大量年报财务数据更改的公告，针对2020年-2023年上半年的营业成本、前五大客户销售金额、前五大供应商采购金额、应收账款前五名情况等进行了更正。

  以2020年为例，珠海鸿瑞将销售商品收入的营业成本由5610.26万元调整至5608.59万元，调减了1.67万元；同时，提供劳务收入的营业成本调增了1.67万元。

  营业成本调减之后，公司毛利率也相应发生了变化。其中，销售商品毛利率较上年同期的增幅由0.93个百分点变为0.95个百分点，提供劳务收入毛利率较上年同期的降幅由18.34个百分点变为18.82个百分点。 

  同期，珠海鸿瑞将向第一大客户国家电网的销售金额由3205.52万元调减至3204.83万元，向第四大客户国家能源投资集团有限责任公司的销售金额由806.58万元调减至801.54万元，公司向前五大客户的销售金额占比由50%降至49.96%。

  调整过后，2020年末，公司向国家能源投资集团有限责任公司的应收账款余额由566.64万元降至566.07万元。

  此外，珠海鸿瑞还修改了一处关联交易金额，将与关联方珠海市思贝特贸易发展有限公司的交易金额由2019年产生的27.77万元分拆成2019年、2022年分别产生12.58万元、15.18万元。

  此次调整后的数据与珠海鸿瑞递表北交所时披露的数据相吻合。但值得一提的是，这并非珠海鸿瑞第一次更改其2020年报数据，对比目前招股书与其在新三板最初发布的2020年年度报告可以发现，珠海鸿瑞客户与供应商的购销数据的差异不仅仅只是上述如此小。

  珠海鸿瑞招股书披露2020年前五大客户及销售数据如下图：

  珠海鸿瑞2020年新三板最初版年报披露不具名的前五大客户及销售数据如下图：

  对比可以看出，珠海鸿瑞招股书与2020年新三板年报披露的前五大客户数据均不一致，且差距十分大。同样，其前五大供应商的采购数据前后也无法吻合。

  珠海鸿瑞招股书披露2020年前五大供应商及采购数据如下图：

  珠海鸿瑞2020年新三板最初版年报披露不具名的前五大供应商及采购数据如下图：

  不仅如此，其最初版2020年报数据与在深交所递交的招股书数据也存在差距。

（截图来自珠海鸿瑞深交所招股书2021年6月版）

  也就是说，针对2020年报数据，珠海鸿瑞早在2021年6月递交给深交所的招股书中就有巨大的变更，深交所上市失败后，其在新三板曾更新过一次年报数据，此次递表北交所前夕，再次变更了年报数据。这不禁令人对珠海鸿瑞财务数据的真实性产生怀疑。

  有意思的是，珠海鸿瑞发布最初版2020年报时，与其合作的主板券商为国荣证券；深交所IPO时，与其合作的保荐机构最开始为广发证券，后来更改为中天国富；此次递表北交所，其再次更换了合作的保荐机构，为东方证券。

  因此，对于屡次变更的客户与供应商及其他数据不一致的情况，还需珠海鸿瑞、保荐机构及会计师事务所作出合理解释。

  四、低销售费用率受质疑

  珠海鸿瑞为一家专注于工业控制信息安全领域的企业，主要从事工业控制信息安全技术软件、硬件产品的开发与销售，并基于上述产品为客户提供工业控制信息安全技术综合应用的解决方案、技术支持和后续服务等。

  从收入构成上来看，网络安全隔离类产品、加密认证类产品、网络安全审计类产品及网络安全服务产品为珠海鸿瑞的四大收入来源。

  2020年-2023年上半年，珠海鸿瑞实现营业收入分别为1.36亿元、1.78亿元、1.46亿元及7690.1万元；取得净利润分别为4525.78万元、5141.43万元、2598.56万元及1973.47万元。不难看出，2022年，公司业绩出现下滑，营收、净利同比分别下滑18.4%、49.46%。

  同时，公司毛利率也在不断下跌，2020年-2022年分别为58.17%、53.88%、43.94%，2021年、2022年同比分别下降4.29个百分点、9.94百分点。

  对于毛利率不断下滑，珠海鸿瑞解释称，主要是细分产品结构的变化，公司毛利率较低产品的收入比例上升；另外，受宏观经济影响，市场需求阶段性不足，公司获取的低毛利集成项目增加，集成项目需要辅助材料较多，成本较高。

  具体来看，珠海鸿瑞主要收入来源之一的网络安全隔离类产品毛利率持续下挫，报告期各期分别为77.35%、72.62%、64.40%和60.84%，截至2023年6月末，较期初下降了16.51个百分点。

  不过，该产品毛利率仍处于高位，对于网络安全隔离类产品毛利率水平较高，珠海鸿瑞解释称，该类产品主要为软硬件一体化的嵌入式产品及少部分软件产品，其中，软件的成本主要为研发投入，公司每年投入大量资金进行研发活动，出于谨慎性原则，该等研发支出未确认无形资产，而是均费用化处理计入研发费用，因此该类产品的营业成本主要为硬件原材料成本、人工成本及制造费用，成本较低，毛利率相对较高。

  与同行业可比公司毛利率平均水平相比，珠海鸿瑞与其相当，前者各期分别为58.21%、53.27%、48.21%及47.11%。

  不过，珠海鸿瑞的研发费用率却低于同行均值水平。报告期内，公司投入的研发费用分别为1,812.16万元、2,002.02万元、2,046.26万元和826.46万元，对应研发费用率分别为13.35%、11.22%、14.06%及10.75%。

  同期，同行业可比公司研发费用率均值分别为15.94%、15.6%、16.14%及24.96%，其中，2023年上半年较珠海鸿瑞高出了14.21个百分点。

  除了研发费用率低于同行可比公司，珠海鸿瑞的销售费用率同样如此。报告期内，公司销售费用率分别为8.76%、7.94%、9.13%及7.38%，而同行可比公司销售费用率分别为10.42%、11.38%、14.22%及20.5%，比珠海鸿瑞分别高出1.66个百分点、3.44个百分点、5.09个百分点及13.12个百分点。

  对此，珠海鸿瑞表示，销售费用率较低的主要原因是公司地处珠海市，可比公司安博通和映翰通位于北京市，纬德信息位于广州市，整体薪酬水平高于发行人所处的珠海市的职工薪酬水平。

  而针对销售费用率较低的情况，珠海鸿瑞递表深交所时也曾受到监管的重点关注，甚至要求公司结合资金流水核查的具体过程，说明是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，珠海鸿瑞及当时的保荐机构均对该情况予以了否认。

  附：珠海鸿瑞上市发行有关中介机构清单

  保荐人、承销商：东方证券承销保荐有限公司

  律师事务所：广东精诚粤衡律师事务所

  会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）