乐居财经 王敏  12月11日，无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”）发布公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函之回复，涉及实际控制人股权是否清晰、油浆蒸汽发生器产品收入大幅增长的真实合理性等。

招股书显示，无锡鼎邦专注于换热设备的研发、设计、制造和销售，为客户提供稳定、节能的专业化换热解决方案。

无锡鼎邦本次募投项目计划总投资为25,248.1万元，其中，拟用公开发行股票募集资金20,500万元，用于年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目。

业绩方面，2020年至2022年，无锡鼎邦的营业收入分别为28,844.53万元、30,994.79万元和36,684.99万元，净利润分别为1,539.10万元、1,988.11万元和4,036.56万元。

2023年1-3月无锡鼎邦营业收入为8,338.13万元，较上年同期上升25.39%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为799.79万元，较上年同期上升106.36%。

股权方面，截至2023年5月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册，无锡鼎邦共有43名股东。

王仁良系公司控股股东、实际控制人，截至2023年5月31日，王仁良持有公司64,553,200股股份，占公司股份总数的99.04%，并担任公司董事长。

无锡鼎邦实际控制人为王仁良、王凯，认定依据如下：王仁良担任公司的董事长，且王仁良依其控制的公司股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此王仁良通过其所担任的公司职务及投资关系能够实际支配公司行为；王凯为王仁良之子，担任公司董事、总经理，直接参与公司的重大经营决策，二人应认定为公司共同实际控制人。

据悉，无锡换热设备有限公司（以下简称“无锡换热”）由王仁良胞兄王仁祖持股100%并担任执行董事；无锡鼎邦历史股东，持股比例32%（于2021年1月15日退出）。

根据申请文件及首轮问询回复，2018年11月，无锡鼎邦实际控制人王仁良与其胞兄王仁祖将双方共同投资的企业股权进行划分，主要包括无锡换热100%股权（王仁良持股49%，王仁祖持股51%）和无锡鼎邦100%股权（王仁良持股68%，无锡换热持股32%）。王仁良将所持无锡换热股权转让给王仁祖，无锡换热将所持无锡鼎邦股份转让给王仁良。

2018年12月双方完成无锡换热的股权转让，无锡换热由王仁祖100%持股并控制；2021年1月无锡换热通过大宗交易将所持无锡鼎邦32%股权过户至王仁良。为收购无锡换热所持公司股权、认购定向发行，王仁良从无锡换热借款23,326,264.86元。

北交所要求无锡鼎邦说明实际控制人王仁良与王仁祖进行财产分割的背景及具体过程，结合无锡鼎邦、无锡换热等主体的经营状况，以及各方在无锡鼎邦、无锡换热等投资、经营参与情况，说明财产分割方案是具有合理性。

同时，除王仁良、王仁祖以外，财产分割是否涉及其他利益主体，相关主体之间是否存在争议或者纠纷，王仁良所持无锡鼎邦股权是否清晰、是否存在为他人代持的情形。

此外，结合无锡换热生产经营情况、资金状况、借款及利息偿还情况，说明无锡换热为王仁良提供借款是否真实合理，相关借款资金来源是否合法合规，通过金羊集团及实控人近亲属等主体进行多层周转的原因及合理性，相关各方之间是否存在其他利益安排，是否存在其他异常资金往来，是否存在纠纷或争议。

资料显示，王仁良，现任董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月出生，大专学历。1979年2月至1985年12月，任江苏省电力建设公司第三工程公司职员；1986年1月至1998年12月，任无锡县远方实业公司业务员；1999年1月至2002年11月，任无锡合力传热设备有限公司业务经理；2001年8月至2018年12月，历任无锡换热董事、监事；2003年1月至2017年12月，历任有限公司业务经理、董事、董事长兼总经理、执行董事兼经理；2007年12月至今，任江苏鼎邦传热科技股份有限公司副董事长兼总经理；2010年8月至2019年9月，任郎溪联邦传热科技股份有限公司监事；2011年8月至2013年7月，任郎溪首邦传热科技有限公司监事；2017年12月至2023年3月，任股份公司董事长兼总经理，2023年3月至今，任股份公司董事长；2021年2月至今，任江苏鼎邦监事。

王凯，现任董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，本科学历，组织与管理专业学士。2006年2月至今，任无锡星邦实业有限公司执行董事兼总经理；2008年10月至2016年6月，历任有限公司董事、销售主管；2010年8月至2019年9月，任郎溪联邦传热科技股份有限公司董事兼总经理；2010年11月至今，任苏州鼎邦换热设备有限公司监事，2014年6月至2023年1月，任江苏信仁通用机械有限公司执行董事兼总经理；2017年12月至2023年3月，任股份公司董事，2023年3月至今，任股份公司董事兼总经理；2021年2月至今，任江苏鼎邦执行董事。