文/乐居财经 程孟瑶

垃圾分类推行落地逐渐降温，由此催生的有机固废处理行业正在加速向资本靠拢，特别是厨余垃圾的收运量随着城镇垃圾分类水平的提高而提高，带来市场需求释放，本来从事畜牧、饲料行业的宁波开诚生态技术股份有限公司（简称“开诚生态”）实现多元跨界，摇身变成一家从事餐厨垃圾处理的环保企业，并且得到快速发展。

2020年-2022年营利稳增，今年6月，开诚生态首次递表闯关创业板，拟募集资金4.12亿元，用于有机垃圾处理工艺装备及设备研发制造项目和补充流动资金，其中用于补流2.0亿元，占募资总额的54.66%。

首轮问询中，交易所重点关注了股权演变、增长合理性、毛利率下滑、关联交易、所处行业发展前景等15个问题。回函显示，开诚生态的“花边”不少。

实控人朱豪轲婚变期间，曾托好友代持自己的股权3年；另一实控人朱华伦在公司并无直接持股，还在2023年8月取得香港永久居留权；还有一位实控人李丹艳的履历显示无工作经历。

营业表现方面，今年上半年营收、净利双双出现下滑，开诚生态预计，前三季度，营利同样出现同比下滑，毛利率也有着明显波动。

债务方面，2022年内清偿了全部短期借款后，其资产负债率从2020年的70.98%，下降至2022年的60.50%，2023年上半年进一步下降至51.67%，但与同行同期51.85%、48.54%、38.54%相比依然较高。

目前，交易所已经向开诚生态发去了二轮问询。

一、实控人婚变期间，曾托好友代持3年股权

开诚生态的前身宁波汇能生态技术有限公司（简称：宁波汇能）成立于2003年4月，由杭州汇能、皮埃西、泰宁饲料分别出资58.50万元、48.00万元、43.50万元成立，本是一家畜牧、饲料相关企业，其中皮埃西系国有独资企业宁波市鄞州区水产供销公司下属企业。

在后来的经营中，有意进军畜牧、饲料行业的宁波开诚工艺品有限公司（简称“开诚工艺”）将其进行收购，2005年9月宁波汇能更名为开诚有限，随后杭州汇能、泰宁饲料相继退出，开诚工艺成为大股东。

开诚工艺与开诚有限虽同属大农业产业，但主要从事木材加工和木、竹、藤、棕、草制品的生产销售，其母公司宁波凌和工贸有限公司（简称“宁波凌和”）实际是一家家居企业，后者目前由朱华伦、朱豪轲、朱禾羽分别持股45%、37%、18%。

或许是处于业务独立的考虑，2007年朱华伦、朱豪轲联手成立了开诚控股，并且通过股权转让和股权购买，完成了对开诚有限100%控制。

公开资料显示，2008年3月开诚控股从开诚工艺手中接过开诚有限后，又在2020年11月通过拍卖程序以12万元的价格从皮埃西手中接过开诚有限剩下12.80%的股权，完成对开诚有限的100%控制。这笔交易，也引发了交易所对于是否涉及国有资产流失的关注。

让人更加在意的是，开诚控股历史上存在的股权代持关系。朱豪轲在与妻子婚变期间，曾托好友葛明钢代持开诚控股55%股权3年，直到2017年3月，才解除上述股权代持关系。

开诚控股成立之初，由朱豪轲和朱华伦两兄弟分别持股55%和45%，2014年4月，朱豪轲为避免其婚姻状况后续变化对公司经营稳定性产生的不利影响，便与葛明钢约定，将55%股权委托葛明钢代为持有，双方形成股权代持。直到2017年初，朱豪轲与前妻就离婚财产分割事宜达成一致，约定开诚控股55%股权归朱豪轲所有，朱豪轲与葛明钢之间的代持关系才解除。

目前，开诚控股作为开诚生态的控股股东，其上层股东朱豪轲、朱华伦、李丹艳均为开诚生态实控人，分别持股52%、30%、18%。朱豪轲是朱华伦的哥哥，朱华伦与李丹艳为夫妻关系。

二、IPO前召回旧部，实控人借钱给副总入股

报告期初，开诚生态由开诚控股和陈道烨分别持股97%、3%；报告期内发生1次股权转让、2次增资、1次股权代持还原。股权转让和增资均发生在2020年，换言之，开诚生态已经有将近3年时间没有进行公开筹钱。

2020年1月第一次股权转让时，开诚控股将其所持有的开诚有限1995万元股权转让给宁波开信、陈道烨、朱豪轲、李丹艳。转让完成后，开诚控股的持股比例下降至68.50%。

值得注意的是，陈道烨彼时持有的开诚有限6.5%的股权，对应出资额455万元，作价455万元，购买资金全部来源于朱豪轲、朱华伦的借款，截至2023年10月，陈道烨已按照协议约定偿还共计300万元。

回复函显示，朱豪轲、朱华伦与陈道烨之间既不存在代持，也不存在其他利益安排，借款原因纯粹因为因陈道烨个人流动资金有限。陈道烨到底有何过人之处，让实控人愿意借钱让其入股？

从招股书披露的信息来看，陈道烨是1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至2000年12月，于浙江省供销合作社联合社担任科员；2000年12月至2011年6月，于开诚工艺担任副总经理；2011年6月至2019年11月，于三创国际担任执行董事兼总经理；2019年11月至2021年8月，于开诚有限担任副总经理；2021年8月至今，于开诚生态担任董事、董事会秘书、副总经理。

在开诚工艺做副总十年有余，陈道烨早已成为朱氏兄弟的左膀右臂。离开开诚工艺的2011年，陈道烨和陈旻成立了三创国际，该公司主要从事零售业，注册资本100万元，二人分别持股60%、40%。

为了召回在外创业的老部下，朱氏兄弟拿出了满满的诚意，借钱给陈道烨入股，并许下了共享IPO的承诺。

2019年11月，从三创国际卸职后，陈道烨于同月加入开诚有限担任副总经理，相互间的羁绊也越来越深。2021年成立的、由朱氏兄弟实控的雄创企管，陈道烨也参股了30%，并任监事一职。

此外，开诚生态在报告期内与三创国际之间存在关联交易，陈道烨曾持有三创国际60%股权直到2021年8月，交易所就该关联交易的背景、原因、必要性、商业合理性、定价公允性发出了问询。

回复函称，2020年三创国际向开诚生态购买生物垃圾拆包分离设备，发生553.8万元交易，时间是陈道烨成为开诚生态股东第一年，后面再无关联交易。

据天眼查，接班陈道烨、成为三创国际大股东的人叫做於红娜，她名下仅有这一家公司，与陈道烨有何关系，尚无从知晓。

内部股权分配完成后，股东们开始给开诚有限引资。2020年4月甬潮创投、白鹭林壹号、嘉兴汇石、胡康、杭州城霖、杭州城卓以5.43元/注册资本的价格，认购884.21万元注册资本，累计耗资4800万元；3个月后，杭州城泰用同样价格，以1000万元认购184.21万元注册资本。

甬潮创投直接和间接持有白鹭林壹号31.75%出资份额；胡康以800万元认购开诚有限新增注册资本 147.3676万元，其中110.5257 万元新增注册资本所对应的600万元是代王国达持有，2023年3月31日还原至王国达名下。杭州城泰、杭州城霖、杭州城卓的执行事务合伙人同为杭州城投富鼎投资管理有限公司。

递表时，开诚生态由开诚控股、宁波开信、朱豪轲、李丹艳分别持股59.43%、8.68%、6.77%、6.25%。股权穿透后，董事长朱豪轲直接和间接合计持有开诚生态40.37%的股份；朱华伦与李丹艳二人合计持股37.27%。三人通过一致行动协议，合计持股77.64%。

朱华伦在2023年8月取得香港永久居留权，并无直接持股，目前是开诚生态任副董事长兼总经理；而李丹艳的履历显示“无工作经历”。

三、2023年前三季预计营利双降，单项产品毛利率异常被关注

开诚生态从事的以餐厨垃圾处理为主的有机固废处理行业，属于近年来推行垃圾分类后的新兴行业。主营业务包括餐厨垃圾处理成套设备的研发、生产和销售以及餐厨垃圾的无害化处理和资源化利用，主要客户类型为大型环保企业、政府单位及生物柴油工业企业。

2020年-2022年，开诚生态分别实现营业收入3.22亿元、4.05亿元、5.02亿元，复合增长率24.85%；对应归母净利润3801.4万元、6817.7万元、7693.16万元，复合增长率42.26%。

营利增长强劲成为开诚生态闯关创业板的底气，但在闯关IPO的关键期，开诚生态出现营利双降的情况。

今年上半年，开诚生态实现营业收入2.77亿元，同比下降15.52%；归母净利润约为3748.38万元，同比下降19.9%。前三季度预计实现营业收入3.6亿-3.9亿元，同比下降7.71%-14.81%；归母净利润5600万-6300万元，同比下降6.7%-17.06%。

开诚生态表示，2022年成套设备大型项目洛碛一期及二期项目、南沙项目等验收均集中在上半年，兼之2023年以来粗油脂售价回落导致资源化产品收入下降，导致前三季度经营业绩出现下滑。

同时，开诚生态的毛利率也出现明显下滑。2020-2022年以及2023年上半年，开诚生态主营业务毛利率分别为33.96%、40.87%、31.59%、28.96%，2022年同比下降了9个百分点。

一轮问询中，交易所关注了开诚生态异常的毛利率表现。开诚生态从项目及客户名称、订单获取方式、项目关键时间节点、款项结算、权威数据、公开案例、同行业公司可比业务表现等方面给出了解释，但交易所是否会采纳，还需要等二轮问询详情公开。

开诚生态的收入构成中，餐厨垃圾成套设备占比常年在50%以上，该产品的毛利率表现直接影响着开诚生态的毛利率。

报告期内，餐厨垃圾处理成套设备销售收入分别为1.95亿元、2.35亿元、2.78亿元、1.88亿元，占各期主营业务收入的61.10%、58.24%、55.65%、67.91%；毛利率分别为32.31%、37.39%、24.28%、25.07%，2022年同比下降13个百分点。

交易所指出，2020年-2022年开诚生态餐厨垃圾成套设备存在毛利率较高且下滑的情况，并要求进一步说明是否存在毛利率持续下滑的风险。

开诚生态表示，主要是受到洛碛餐厨垃圾处理厂一期及二期餐厨垃圾处理系统设备、南沙区餐厨垃圾处理厂餐厨垃圾处理系统设备的影响。上述项目均具有一定战略意义，且其招投标时已设置限价，故公司报价相对较低；项目中外购设备及系统等模块占比较大，项目毛利率不及公司其他成套设备。

剔除洛碛和南沙项目后，2022年其餐厨垃圾成套设备毛利率为33.27%，与2020年和2021年相比，不存在重大差异。截至2023年6月末，开诚生态成套设备项目在手订单总金额4.56亿元，较2022年末略有所下降。

开诚生态的第二大收入来源为资源化产品，报告期内分别贡献5842.80万元、1亿元、1.35亿元，5244.55万元的营业收入，该产品的毛利率为49.55%、61.90%、49.12%、48.22%，交易所同样要求解释毛利率较高的合理性。

开诚生态称，其资源化产品中有超九成收入来自粗油脂。粗油脂主要从餐饮垃圾中提取以及从煎炸废油、地沟油中加工而来，开诚生态收运的餐饮垃圾、地沟油本身无需支付费用，收运的煎炸废油虽需向餐饮单位支付一定费用，但收购单价相对较低且涨幅较小。

得益于粗油脂市场价格上涨，从2020年的4182.58 元/吨上涨至2023上半年5979.68元/吨，粗油脂毛利率整体较高，报告期内，剔除政府分成金额的情况下，销售毛利率分别为52.69%、65.70%、68.50%、55.80%。

四、应收账款和存货高企，第三方转贷超4000万

随着经营规模的扩大，开诚生态的应收账款规模同步增加。2020年-2022年，开诚生态应收账款账面价值分别为7997.21万元、1.02亿元、1.30亿元，占各期主营业务收入的比例分别为27.12%、29.59%、30.02%；占各期流动资产的比例分别为18.85%、15.64%、22.58%、占比较高且增长较快。

同期，对应存货账面值分别为2.11亿元、3.34亿元、2.67亿元、占流动资产的比例分别为49.65%、50.95%、46.34%。

一般来说，应收账款与存货合计占各期流动资产的60%以上，企业除了要承受一定现金流压力，背后的跌价坏账风险也值得关注。

2020年-2022年，开诚生态按单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为173.01万元、1925.22万元、1834.24万元，主要为预计无法收回或预计无法全额收回的应收账款。但乐居财经《预审IPO》注意到，报告期内，开诚生态未针对存货计提跌价准备。

开诚生态存货以合同履约成本为主，其中发往项目现场进行安装调试的设备、配件等合同履约成本占比超过90%。

对此，深交所要求开诚生态说明报告期各期末合同履约成本主要对应的客户、项目名称、建设进度、存放地点等，对存放项目现场存货的管控手段及有效性，是否存在相关存货发生灭失毁损的情形，各类存货构成对比同行业可比公司是否存在较大差异以及差异原因。

开诚生态称，报告期内其存放于项目现场存货主要为单机设备、工艺系统、辅材、钢结构件等，公司针对现场存货的管控建立了相关内部管理制度，实现了对现场存货的有效管控，不存在存货发生灭失损毁的情形。

开诚生态还表示，公司及可比公司的存货构成主要与业务开展模式有关，公司与朗坤环境的业务类型不同，存货构成不具有可比性。公司的业务与同行业可比公司嘉诺科技、复洁环保、维尔利较为相似，存货构成整体不存在重大差异。

报告期内，为满足商业银行对企业流动资金贷款的控制要求及满足企业日常经营资金的需求，开诚生态在办理流动资金贷款过程中存在通过第三方转贷的情形，该行为主要发生2020年，累计转贷4050万元；此外，开诚生态及其子公司还在2020年通过开具无真实交易背景的票据，贴现6000万元用于经营活动。

附：开诚生态本次上市有关中介机构清单

保荐人：海通证券股份有限公司

主承销商：海通证券股份有限公司

发行人律师：北京德恒律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中水致远资产评估有限公司