文/乐居财经 李姗姗

“把简单的事情反复做，那就很不简单。”这句出自网红博主“佛山电翰”的话前段时间在短视频平台上广而传之。

“佛山电翰”的走红也十分魔性，他以酷似明星张翰的外貌和夸张的拧螺丝甩手动作出现在短视频平台，洗脑的萨克斯音乐配上整齐划一的动作，一时间，其甩手动作开始出现人传人现象，在网络上引发了全民模仿热潮，“佛山电翰”一夜爆火。

不仅是“佛山电翰”，近年来，无数厂妹、厂弟凭借短视频走红网络，从拿着两三千月薪的低薪阶层摇身一变成为百万粉丝博主，从此走上逆袭之路，甚至身价过亿。小小的电子厂里也有大大的梦想。

前不久，另一家专注于生产连接器的电子厂，其背后的深圳市方向电子股份有限公司（下称“方向电子”）也怀揣着自己的上市梦，向深交所创业板递交了一份招股说明书。

不过，方向电子申请IPO的背后，潜藏着对赌隐患，若上市失败则面临股份回购的风险。另外，与可比公司相比，其研发较为薄弱，更为担忧的是，方向电子的正常经营需依赖竞争对手授权核心专利许可，而一旦被停止授权，公司将面临产品无法销售的窘境。

一、资本大佬站台，埋对赌条款隐患

方向电子是手足兄弟联手创业的产物。

从个人履历上看，作为兄长的王从中，其职业道路走稳重路线，19岁开始从事服装贸易个体经商业务，孜孜不倦地卖了11年的衣服，经营着自家生意。

相比之下，小他三岁的弟弟王从辉却是个爱折腾的性子。1995年毕业于会计审计专业后，王从辉先是去往乐清市科讯电脑有限公司任职，三年后跳槽至香港永达电子当销售，在新公司任职仅三个月时间便辞职，从此开始自由职业从事贸易工作。

直到2000年6月，兄弟二人合体共同创业，创办了第一家公司深圳市国利光电子有限公司，从事电子产品购销。紧接着，一年后，回到老家乐清市成立了乐清市国利光通讯设备有限公司，进行电子元件、通讯设备的生产、销售。目前两家公司均已注销。

经历数年行业经验的积累，兄弟二人决定进军电子行业更精细的领域，即通信连接器的生产销售，于是联手昔日的创业伙伴徐贤富、俞直友共同创办了深圳市方向电子有限公司，即方向电子的前身，注册资金118万元，王从辉、徐贤富、俞直友、王从中四人分别持股30%、27%、23%及20%。

不过，方向电子仅成立半年时间，原始股东徐贤富、俞直友就一同退出了。2020年12月，公司股份制改革时，由王从辉、王从中、王凯龙咨询、一帆风顺投资、王慧、王从莲分别持股44.73%、34.67%、6.36%、5.64%、5%及3.6%。

其中，王慧为王从中的女儿，王从莲与王从辉、王从中为兄妹关系。王凯龙咨询、一帆风顺投资均为员工持股平台，由国利光投资担任执行事务合伙人，后者由王从辉、王从中100%持股。

股改完成后，方向电子很快受到资本的关注，2021年2月，一口气引进了6家外部投资机构，分别为人才二号基金、高新投创投、成都深高投、鹏晨投资、小禾投资及盐城泽通，合计投资6500万元，增资价格为10.5元/股，对应公司估值为6.95亿元。

乐居财经《预审IPO》穿透发现，新增的战投们，来历都不简单。其中，人才二号基金、高新投创投、成都深高投背后均为同一家资本深圳高新投，是一家国资，由深圳市人民政府国资委实际控制；小禾投资的执行事务合伙人刘丽丽，兼任人才二号基金的执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司的总经理。

盐城泽通由张佳轩、张福和、张佳宾分别持股86%、7%、7%，并由张佳宾实际控制。其中，张佳轩为深圳华强旗下两家子公司华强半导体和深圳淇诺科技高管，分别担任华强半导体董事，以及深圳淇诺科技董事、总经理并持有25.06%的股权，而深圳华强则为“中国电子第一街”华强北的缔造者。

另外，鹏晨投资背后则为前海鹏晨投资，2022年12月，前海鹏晨投资通过鹏晨瑞智再次向公司增资了2000万元。天眼查显示，前海鹏晨投资的实控人为董玮，其曾担任华为供应链管理部总监。碰巧的是，2020年-2022年，华为均为方向电子前五大客户，并在2023年跃居第一大客户。

与前海鹏晨投资同时跟投方向电子的，还有美的集团旗下的美的投资、美智一期，合计向公司投资5000万元，增资价格为14.73元/股，对应公司估值为10.45亿元，较一年前上升了50.36%。

值得一提的是，方向电子与美的集团除了在股权方面有交集，双方还可能在业务有合作，据悉，公司正在申请美的集团下属企业的供应商导入审核程序，目前正处于样品验证、资质审核阶段，尚未进入美的集团下属企业的供应商系统。

而在引入战投、拉高估值的同时，方向电子实控人王从辉、王从中与这些外部投资者纷纷签订了对赌协议，其中约定若公司未能在2023年末之前向审核机关递交上市申请且获得正式受理、在2024年末之前未能上市，投资方有权要求控股股东回购投资方持有的公司全部或部分股份。

此次递表前，2022年12月，上述股权回购条款、股权转让限制条款被予以解除。但双方签署的对赌条款并未完全清除，若方向电子撤回IPO申请材料或IPO申请被证券交易所否决或者被证监会作出不予注册的决定或最终未能在证券交易所成功挂牌交易，则回购条款自行恢复。

二、兄弟持股格局被问询会否导致“僵局”，多家子公司陷亏损

引进战投的同时，王从辉也同兄长王从中一样，拉进了自己的女儿王俪珊。2022年11月，王从辉将所持方向电子280万股股份以1元/股转让给了王俪珊。

递表前，王从辉、王从中为公司实际控制人，其中王从辉直接持有方向电子33.89%的股份，并担任公司董事长；王从中直接持股29.32%，并担任公司董事兼总经理。二人还通过王凯龙咨询、一帆风顺投资分别控制公司5.38%、4.77%的表决权。此外，王慧、王俪珊、王从莲作为实控人的一致行动人，分别持股4.23%、3.95%、3.04%。因此，王从辉、王从中通过直接、间接持股和一致行动关系的方式合计控制公司的股份比例为84.58%。

值得一提的是，王从辉、王从中通过直接及间接方式分别持股35.01%、30.39%，王俪珊、王慧则分别持股3.95%、4.23%，王从辉、王从中及其各自女儿合计持股比例较为接近。

如此持股格局引起监管注意，要求方向电子说明，按照《一致行动协议》约定该持股比例是否会导致公司僵局，并明确说明在王从辉、王从中无法协商一致的情况下一致行动人表决权行使方式。

对此，方向电子表示，王慧、王从莲、王俪珊行使股东权利时均与发行人共同实际控制人的意见保持一致，如果王从辉、王从中就发行人某些权利的行使无法达成一致时，两人将按照两人中持有公司股权比例较大的一方意见为准，即以王从辉的意见为准。同时承诺，在未来增持、减持等导致个人股份变动的情况下，避免与另一实际控制人出现持股比例相同的情形，避免使公司陷入僵局。

IPO前，深圳高新投通过高新投创投、成都深高投及人才二号基金合计持有公司5.03%的股份；美的集团通过美的投资、美智一期合计持股4.79%；前海鹏晨投资通过鹏晨投资、鹏晨瑞智合计持股3.92%；盐城泽通、小禾投资则分别持股1.34%、0.34%。

截至报告期末，方向电子拥有4家全资子公司和1家控股子公司，无参股公司。不过，方向电子旗下子公司大多处于亏损状态。截至2023年6月末，惠州方向营业收入为158万元，净利润为-154.55万元；浙江方向营业收入为158万元，净利润为-184.12万元；香港方向净利润为-48.57万元，东莞创峰净利润为77.56万元。其中，惠州方向为此次募投项目的主体。

报告期内，方向电子存在被相关行政机关处以行政处罚的情况。2022年4月1日-2022年5月17日，公司因未取得食品经营许可证，在潭头分厂从事员工食堂的食品经营活动，被深圳市市监局宝安监管局处以罚款5万元。

三、在手订单持续减少，存业绩下滑风险

从事精密连接器的研发、生产和销售，方向电子的主要产品包括通信连接器和工业连接器，广泛应用于数据中心、服务器、商用交换机、通信基站、路由器等通信系统及终端，工控机、工业交换机、储能设备、站点能源等工业领域装置。

2020年-2022年，公司营业收入持续增长，分别为5.12亿元、6.54亿元、7.21亿元；但净利润存在较大波动，各期分别为2760.96万元、2697.33万元、7250.75万元，其中2022年，在产品销量下降13.41%的情况下，净利润却大幅增长了168.81%。

对此，方向电子表示，一方面是公司营业收入增长，另一方面，基于原材料价格上升，对公司低毛利产品进行了提价，使得主营业务毛利率上升了5.6个百分点。不过，采用对低毛利产品提价的方式快速提升盈利能力是否具备可持续性，令人担忧。

从现实情况来看，这一担忧也并不多余。进入2023年，方向电子业绩开始下滑，上半年实现营业收入3.09亿元，年化收入相较2022年下降14.19%。

对于收入下滑，方向电子解释道，一方面是因为中兴通讯、共进股份、TP-LINK等客户受经营情况及市场环境影响减少需求量，另一方面是因为公司持续优化产品销售结构，策略性减少市场成熟毛利率相对较低的连接器产品。

招股书显示，中兴通讯、共进股份、TP-LINK作为公司前五大客户，2023年上半年，公司向其销售连接器的年化收入相较2022年分别大幅下滑20.71%、51.46%、9.23%。

未来，方向电子或存在业绩持续下滑的风险。2020年-2023年上半年，公司在手订单金额分别为8,635.95 万元、11,473.68万元、9,493.01万元及8,230.78万元，2022年末及2023年上半年在手订单持续下滑。

方向电子预计，2023年将实现营业收入6.13亿元-3.51亿元，同比变动-14.99%至-9.74%；净利润7210万元-7660万元，同比变动-0.56%至5.64%。

四、研发投入规模不及同行，核心专利依赖竞争对手授权

国内电子行业企业实现技术向上、品牌向上，技术创新无疑是无法绕开的重要一环，方向电子同样紧跟新一轮电子国产化进程，不断加大研发投入。2020年-2023年上半年，其研发投入分别为4,117.26 万元、4,381.15 万元、5,534.77万元及2,862.71 万元，三年一期累计研发投入1.69亿元。

不过，与可比公司中航光电、航天电器、意华股份、鼎通科技、华丰科技相比，方向电子的研发投入规模垫底。例如，与研发投入规模最为接近的鼎通科技相比，尽管在2020年-2021年仅为2795.9万元、3715.56万元，低于方向电子，但随着此后加大投入，2022年及2023年上半年已达到6557.5万元、5404.09万元，大幅领先于方向电子。

但得益于营收规模较小，方向电子报告期内研发费用率分别为8.04%、6.70%、7.68%及9.25%，在可比公司中处于较高水平。

值得注意的是，可比公司中，中航光电和航天电器研发费用率高于方向电子，主要是由于两家公司连接器主要应用于航空航天及军工等领域，在产品性能、精密程度、工艺技术等方面要求较高，研发投入水平略高于其他公司。

招股书显示，方向电子研发费用主要投向职工薪酬和物料消耗方面，两者各期占研发费用的比例均在90%以上。从研发人员上来看，截至2023年6月末，公司研发人员共169人，占公司员工总数的比例为10.21%。

截至2023年6月末，方向电子已获得境内专利85项，均为原始取得，其中6项为发明专利，76项为实用新型专利，3项外观专利。

值得一提的是，方向电子仅有的85项专利中，有63项为报告期内突击申请获得，其余22项均为2015年-2019年申请所得，可见公司自2003年成立至2014年的十多年中，专利获授权数量处于空白期。同时，公司仅有的6项发明专利中，有3项为报告期内突击申请。

更为窘迫的是，方向电子现有自研专利并不能满足公司经营需求，为了顺利开发产品并开拓市场，方向电子选择了“外援”，向泰科电子、莫仕、立讯精密（包括立讯技术、讯滔电子）等竞争对手大量购买专利许可，其中，向泰科电子购买专利许可12项、莫仕22项、立讯精密14项。

为此，方向电子每年需要支付大额的专利使用费，报告期内，公司支付的专利使用费分别656.29万元、543.78万元、688.26万元和387.4万元，累计2,275.73万元，接近于2021年公司净利润。

截至2023年3月末，方向电子还存在对泰科电子应付而未付的许可费用255万美元，折合人民币约为1,848.37万元。截止招股书签署日，这笔费用已支付完毕。

据介绍，许可专利定义了被授权产品的机械结构标准，在相关专利保护期到期之前，取得前述专利许可是方向电子向客户销售相关产品的前提。因此，方向电子预警称，若未来许可方终止专利许可，公司存在无法销售对应产品的风险，进而对经营业绩产生负面影响。

据披露，2020年-2023年上半年，公司从泰科电子、莫仕获取的许可专利产生的收入分别为1.18亿元、1.02亿元、1.3亿元及6,754.33亿元，占总营收的比例分别达22.98%、15.52%、18.06%及21.83%；产生的毛利分别为5,465.27万元、4,006.47万元、5,161.47万元及2,945.33万元，占各期毛利总额的比例分别为44.83%、30.18%、27.98%及32.7%，占比相当高。

附：方向电子上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师：北京植德律师事务所

审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司