乐居财经 刘治颖 山东胜软科技股份有限公司（以下简称：胜软科技）于6月底向北交所提交招股说明书，广发证券股份有限公司为保荐机构。

据查阅，胜软科技最初其实是中国石化胜利油田旗下的公司，业务涉及智能油田、智慧城市、工业互联网等领域。后来经过改制，成为了一家民营企业。近年来，业务才逐渐向“非油”领域发展。

2001年底，为促进油田信息化，中国石化决定成立胜软科技的前身“胜利油田胜利软件有限责任公司”（以下称“胜利软件”）。

2002年1月8日，中国石化集团胜利石油管理局（以下称“胜利石油管理局”）、东营大明投资发展有限责任公司（以下称“东营大明”）、胜利油田东胜精攻石油开发集团有限公司（以下称“东胜精攻”）和自然人徐亚飞、付强、施玉军、傅林、邢绍东共同出资设立胜利软件，注册资本2000万元。

其中，胜利石油管理局、东营大明及东胜精攻均为中国石化旗下的公司，各出资600万元，分别占股30%。

此外，另一位股东徐亚飞，在胜利软件成立前，于胜利石油管理局的信息中心担任副主任一职。他与其他4位自然人股东各出资40万元，分别占股2%。

2003年3月，中国石化为响应国家政策，拟对非主业资产、闲置资产和关闭破产企业进行改制分流。次年6月，胜利软件被正式列入中国石化的拟改制单位名单。

在被列入改制名单一周前，胜利软件召开了股东会，决议将公司的注册资本由2000万元减至1000万元。其中，东营大明及东胜精攻分别减资600万元。在东营大明及东胜精攻退股后，胜利软件注册资本不足的部分由改制企业职工以现金认购补齐。

五个月后，胜利软件的改制方案正式出炉，具体为在实施改制分流过程中，愿意参加改制的职工与胜利石油管理局解除劳动合同并获得补偿补助，其中参与改制的职工同意获得以相应净资产额支付的补偿补助，并将该等净资产全部转为改制完成后新设立的公司的股权。

此外，胜利软件还召开股东会，决议公司原有的债权债务将由改制后的公司承担，股东付强将其持有的胜利软件40万元股权转让给徐亚飞，胜利石油管理局将其持有的胜利软件股权600万元以评估值654.21万元转让给徐亚飞、姚鸿斌、安丰永、傅林、施玉军、董英娟、范崇海、邢绍东、王克玎、赵斌、陈颖、李志军、王海平、赵金亮、王灿。自此，国有股东完全退出。

2004年底，胜利石油管理局胜利油田有限公司改制分流工作领导小组办公室做出批复，同意胜利软件实施改制分流，方式是将胜利石油管理局在胜利软件经评估后的国有净资产268.23万元用于参加改制的全民职工解除劳动合同的补偿补助金和设立经营者岗位激励股；改制企业职工以现金出资购买优惠后国有净资产385.98万元和现金增资117.72万元；职工原在公司的股权228.07万元仍由职工所有，并全部转为新公司的股权，使胜利软件成为国有资产完全退出的有限责任公司。

改制后，胜利软件由徐亚飞持股47.11%，由姚鸿斌持股6.86%，由安丰永持股6.47%，由施玉军持股5.79%，由范崇海持股5.74%，由傅林持股4.77%，由李志军持股4.27%，由董英娟持股3.31%，由王克玎持股3.17%，由邢绍东持股3.06%，由王海平持股3%，由赵斌持股2.87%，由陈颖持股2.47%，由赵金亮持股0.9%，由王灿持股0.22%。

值得注意的是，国有股东退出后，胜利软件的股东人数实际超过了50人，并不符合当时《公司法》关于有限公司股东人数的规定。因此，其当时采取了股权代持的方式进行变更登记。

其中，徐亚飞代替10名股东合计持有51.59万元股权，安丰永代替5名股东合计持有22万元股权，傅林代替2名股东合计持有5万元股权，李志军代替4名股东合计持有19.72万元股权，王海平代替2名股东合计持有7万元股权，陈颖代替5名股东合计持有1.66万元股权，施玉军代替4名股东合计持有15.16万元股权，姚鸿斌代替1名股东合计持有7万元股权，范崇海代替10名股东合计持有28.71万元股权，邢绍东代替2名股东合计持有1.9万元股权，董英娟代替2名股东合计持有4.39万元股权，王灿代替1名股东合计持有2,372.83元股权，王克玎代替3名股东合计持有8.69万元股权。

可以看到，最初仅持股2%的徐亚飞，在国有股东退场后，成为了公司的掌门人。

2007年，又有三名股东向徐亚飞转让股权，徐亚飞的持股比例进一步扩大。其中，王克玎于2007年3月19日将其持有的胜利软件31.686万元股权以1元/注册资本的价格转让给股东徐亚飞，转让完成后，王克玎不再持有胜利软件股份。此外，王灿、安丰永于2007年12月10日分别将各自持有的胜利软件3.2万元股权、22.4万元转让给徐亚飞。转让完成后，王灿不再持有胜利软件股份，安丰永仍持有胜利软件68.32万元股权。

同时，2007年3月及12月，还有10位被代持股份的股东退出公司，合计将42.44万元股权转让给了徐亚飞。2008年-2014年，陆续还有11位被代持股份的股东将股权转让给了徐亚飞。在此期间，还有其他被代持股份的股东将股权转让给了其他股东。

此外，胜利软件自2009年-2013年，还多次因增资或股权转让新进了被代持人，股份由徐亚飞或其他现有股东代持。

2014年7月7日，胜利软件整体变更为了股份公司，公司名称也变更为“山东胜软科技股份有限公司”。在胜利软件股份制改革前，其存在的股权代持关系也被解除。

变为股份公司后，胜软科技共有52名股东，均为自然人。徐亚飞持股比例为45.9%，为公司控股股东及实际控制人。

值得注意的是，胜软科技在整体变更为股份公司前，注册资本为2,115万元，股份公司设立时注册资本变更为4,653万元，其整体变更时存在以未分配利润转增股本的情形。但胜软科技没有为52名自然人股东代扣代缴个人所得税，存在被追缴所得税的风险。

对此，北交所也提出了质疑。胜软科技在回复问询函中表示，新增注册资本涉及个人所得税507.60万元，公司已于2016年6月14日代相关股东完成了个税缴纳。

根据胜软科技的披露，截至问询函回复出具之日即2023年8月29日，上述涉及的52位自然人股东中，其中32位仍在公司任职。