乐居财经 李礼 11月16日，浙江东方科脉电子股份有限公司（以下简称：“东方科脉”）披露在上交所IPO的首轮审核问询函的回复。

据招股书，东方科脉是全球领先的电子纸显示模组专业制造服务商，全球电子纸产业链核心企业之一，主营业务为各类电子纸显示模组产品的研发、设计、生产和销售。

公司生产的电子纸显示模组是电子纸显示屏幕的核心部件，产品经下游电子纸显示数字化解决方案提供商集成为电子纸标签、标牌等显示系统，终端服务于全球众多国家和地区的商超、百货、数码等泛零售行业，并广泛应用于智慧办公、智慧教育、智慧物流、智慧交通等领域。

业绩方面，2020年-2022年，东方科脉实现营业收入分别为4.77亿元、8.64亿元、12.14亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为6869.09万元、8911.22万元、9187.61万元。

截至招股说明书签署日，周爱军直接持有公司20.79%的股份;通过担任公司员工持股平台大连龙谷、嘉兴龙观、嘉兴龙溪的执行事务合伙人间接控制公司9.11%的股份，直接和间接合计控制公司 29.90%的股份，为公司控股股东。

周爱军通过直接持有公司股份、担任公司员工持股平台的执行事务合伙人以及与吕忠仁的一致行动关系合计可控制公司36.79%股份的表决权，为公司的实际控制人。 

根据申报材料：2005 年公司设立时，出于开拓海外市场等需要，赵景罡所持发行人 25%股权由其拥有境外永久居留权的兄嫂汤红代持；2008年，汤红以 1 元的对价将发行人 25%的股权转让给赵景罡以解除代持；2008年，公司实际控制人周爱军受让维纳贸易所持发行人 41%的股权，其中 4%的股权系代马祖铨持有，马祖铨向周爱军支付了股权转让款 4 万元；2020 年 8月，马祖铨将委托周爱军代持的股权以对价 384 万元转让给周爱军，双方股权代持关系解除；报告期初至 2021 年 6 月，马祖铨为发行人董事之一。

4万元入手的股份，转手卖了384万，马祖铨大赚380万。据了解，马祖铨是周爱军和维纳贸易实控人姜德荣的共同好友，当年周爱军从维纳贸易接手科脉有限股权，正是马祖铨在中间牵线搭桥促成。

监管层要求东方科脉说明：上述股权代持关系中各方就股权代持及解除是否签署协议，代持涉及的资金支付凭证情况；被代持方是否存在不适宜担任发行人股东的情形或以代持规避法律法规等要求的情形；马祖铨基本情况、最近 5 年的履历、与周爱军的关系，马祖铨委托周爱军代持的原因，报告期内曾在发行人任职其后又不再任职的原因；上述代持是否真实解除，代持及其解除是否存在争议或纠纷，是否影响发行人股权清晰稳定。

东方科脉回复称，上述代持关系中的被代持方赵景罡、马祖铨在代持关系形成及存续期间均不存在公务员、事业单位工作人员、党政机关领导干部等不适宜担任公司股东的情形，亦不存在以代持规避法律法规等要求的情形。

周爱军在对科脉有限投资前与马祖铨为前同事及好友关系。马祖铨同时亦为科脉有限设立时的控股股东维纳贸易的实际控制人姜德荣的好友。由于科脉有限成立后经营发展未达预期，经马祖铨介绍，周爱军于 2008 年受让维纳贸易持有的科脉有限 41%的股权，成为科脉有限的实际控制人。

马祖铨为周爱军收购科脉有限的介绍人，为增加周爱军的投资信心，马祖铨同时进行投资以表示共担风险。科脉有限控制权变更时收购方周爱军、吕忠仁分别与原股东维纳贸易、佳井精工进行谈判。马祖铨对相关方进行介绍后未参与股权收购的具体事宜，入股金额较少。为简化程序，由周爱军、吕忠仁分别与维纳贸易、佳井精工具体办理相应的协议签订、款项支付、工商登记办理等股权转让事宜，马祖铨出资部分由周爱军代持。

东方科脉表示，上述代持关系的委托方、受托方分别就股权代持的相关事宜签署了确认协议，明确了代持形成及解除的相关事实，双方之间有关公司股权代持的各项权利义务均已不可撤销的终止，双方不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，委托方未来亦不会主张享有或请求任何与股权代持相关的权利。前述协议具有法律约束力。

综上，上述代持事实已经相关方确认，代持及解除是相关方真实意思表示，相关代持已真实解除，不存在争议或纠纷，不影响公司股权清晰稳定。