乐居财经 李礼 11月13日，杭州图南电子股份有限公司（简称“图南电子”）在北交所更新上市申请审核动态，已回复第二轮审核问询函。

据招股书，公司是以应急广播系统及设备的研发、生产与销售为主营业务的专精特新企业，致力于为各地文旅（广电）局、融媒体中心、广电网络公司等客户提供应急广播系统整体解决方案。

业绩方面，2020-2022年，图南电子实现营业收入分别为1.94亿元、1.81亿元、1.78亿元；净利润分别为4625.8万元、4518.9万元、4271.4万元。2023年1月1日-2023年6月30日，图南电子实现营业收入6559.81万元，同比增长6.88%，净利润663.29万元，同比增长11.19%，基本每股收益为0.2100元。

根据申报材料及首轮问询回复，图南电子财务内控不规范情形整改的有效性被关注。

报告期内，图南电子存在合同履约成本暂估调整、招投标信息服务费由成本调整为销售费用等财务会计差错更正。

2020 年，图南电子以支付货款名义分别向郑卫青、客户重庆根众电子技术有限公司股东伍照益、副总经陈龙斌的亲属吴端阳支付 59.40 万元、15.00 万元、95.80 万元，共计 170.20万元，之后上述 3 人将上述款项最终支付给部分董事、监事、高级管理人员及销售部总监用于发放 2019 年度业绩奖金。

报告期内，公司通过第三方回款的金额分别为 5,571.14 万元、4,941.72 万元和 1,557.30 万元，占营业收入的比例分别为 28.79%、27.34%和 8.73%。另外，公司存在代股东记账、关键岗位职责设置不清、部分销售合同未按规定执行相应审核程序等内控不规范情形。

对此，监管层要求图南电子说明：个人卡收付款的具体结算流程，公司对个人卡的控制措施，个人卡收付款信息能否与真实交易、客户、供应商、员工相对应，相关税务合规性，个人卡资金的公司用途和个人用途是否混淆；说明个人卡交易在公司财务核算中的区分标准及其准确性，个人卡取现金额的匹配关系；说明郑卫青、伍照益、吴端阳身份背景，与公司的关系；逐笔说明个人卡使用性质、原因及合理性，相关资金的最终流向，是否存在资金被挪用、占用的情形，款项收回情况；交易的对手方是否存在客户、供应商、外协加工的股东或主要经营管理层、员工，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；说明是否存在员工代收代付款，如存在，说明发生的原因及其合理性，是否符合行业惯例；公司就员工代收代付款采取的整改措施及其效果。

图南电子称，出于节税目的，公司存在通过第三方个人发放业绩奖金的偶发性事项，仅对该笔业绩奖金的发行流向进行跟踪，该个人卡归个人使用，不存在其他控制措施；针对该笔交易，还原后能与真实交易、客户、供应商、员工相对应。

图南电子报告期初通过第三方个人以支付货款名义发放的业绩奖金已经向税务机关补充申报和缴纳个人所得税，未造成税款的流失。同时，公司已向主管税务机关主动汇报该事项，取得了主管税务机关的证明，确认发行人上述行为不属于重大违法违规事项。

报告期期初，出于节税目的，公司以支付货款名义分别向郑卫青、伍照益、吴端阳支付 59.40 万元、15.00 万元、95.80 万元，共计 170.20 万元，最终支付给

中高层管理人员作为业绩奖金发放，使用目的明确，属于单笔偶发事项，该笔业绩奖金发放已纳入公司财务核算，金额准确完整。

上述三人的个人卡资金来源为发行人以支付货款名义对外支付产生，资金的最终流向为发放董事、监事、高级管理人员及销售部总监 2019 年业绩奖金，资金来源、使用过程、资金去向总体清晰可对应，不存在资金被挪用、占用的情形，款项收回情况。