文/乐居财经 孙肃博

2015年初，新三板迎新，固特超声（832018.NQ）正式挂牌，而其背后的实控人吴银隆也成为了资本市场的新贵。

有8年券商工作经历的吴银隆对于自己的创业之路，曾坦言没有心酸泪，反倒是享受的过程。

刚登陆新三板，吴银隆便迅速带领固特超声投资了一家小规模的塑胶制品公司——“深圳市捷创新材料股份有限公司”（以下称“捷创新材”），并于2019年将这家公司也送上了新三板。

如今，捷创新材这个后起之秀已经走到了固特超声前面，于北交所递交了招股书，拟在A股占领一席之地。

翻看捷创新材的成长史，固特超声等股东的加入的确让这个名不见经传的小公司迅猛发展。比如，TCL前高管江小军旗下的私募基金曾携对赌协议增资入股，然而在其未达成业绩对赌后，战投方却放弃了要求回购的权力。巧合的是，TCL系列公司在IPO报告期内连续三年跃居捷创新材的第一大客户。

目前，江小军在12家公司担任法人，对外投资27家公司，这些公司名称里，不乏“资本管理”、“投资”等字样。

捷创新材背后的资本玩咖，不止有吴银隆。

一、创始人让权，资本新贵入主

十年磨一剑，登陆新三板那一年，正好是捷创新材成立的第十年。

2009年12月，捷创新材的前身“深圳市康正杰精密电子有限公司”（后更名为“深圳市捷创新材料有限公司”，以下称“捷创新材有限”）由郑孝存及郑孝左各出资70万元、30万元成立，二人分别占股70%、30%。

从名字上看，郑孝存与郑孝左似是一对兄弟，但二人实际的关系，捷创新材始终未予以透露。

在固特超声等新股东2015年入股前，郑孝存、郑孝左这两位初始股东曾与一个名为武立智的人将股权倒来倒去。

先是2012年11月，郑孝存将40%的股权仅以1,000元的价格转让给了武立智，对应出资额为40万元。但次年6月，武立智又以1,000元的价格将40%的股权转让给了郑孝存，对应出资额为40万元。

用1000元获得一家公司40万元出资额，但仅持股8个月，个中原因捷创新材并未解释，武立智的身份也无从得知。

与武立智的股权转让结束后，2015年11月，郑孝存将公司70%的股权以70万元的价格转让给了深圳市固特宏达精密制造有限公司（以下称“固特宏达”，现已更名为“深圳市固特超声技术有限公司”）。同时，郑孝左将其所持公司22%的股权以22万元的价格也转让给了固特宏达，将其所持公司6%的股权以6万元的价格转让给了深圳市固特融通投资控股有限公司（以下称“固特融通”），将其所持公司2%的股权以2万元的价格转让给了杨柳。

此次股权转让后，捷创新材的初始股东郑孝存、郑孝左不再持有公司股权。彼时，捷创新材有限由固特宏达持股92%，由固特融通持股6%，由杨柳持股2%。

天眼查显示，2015年11月时，固特宏达由固特超声持股51%，由郑孝存持股25%，由谭爱明持股24%。但次月，固特宏达便成为了固特超声的全资子公司。查看另一个新股东固特融通的股权结构，其实控人则直接指向了固特超声背后的老板吴银隆。也就是说，固特超声在此次股权转让后，成为了捷创新材的大股东，吴银隆成为了公司实控人。

在证券公司工作8年转行经营实体企业的吴银隆，曾被《梅州日报》社称为“疯子”。

2003年，身为中国首批持牌证券分析师的吴银隆，离开了工作8年的兴业证券，从资本市场抽身走上实业创业的道路。那个年代，证券业被誉为“皇冠上的明珠”，吴银隆的行为无疑是疯狂的。

“资本市场太虚，总觉得抓不住。脚踏实地做实业才能让我心安。”源于此，吴银隆开始注册成立生产型企业，涉足超声波清洗行业。

但认为资本市场太虚的吴银隆，仅用了5年的时间，又将一手创办起来的公司送上了资本舞台。成立于2010年5月固特超声，于2015年1月成功挂牌新三板，成为了新三板超声清洗行业第一股。

吴银隆曾这样评价自己，“比做资本的更懂企业、比做企业的更懂资本”。

也就是在2015年这一年，吴银隆实控的固特超声盯上了位于深圳的捷创新材。要知道，固特超声的根据地是在梅州，距离深圳有近400公里的距离。而仅仅入股4年时间，吴银隆就把捷创新材送上了资本舞台。

除了固特超声，捷创新材的另一位新股东杨柳也值得一提。据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，杨柳与固特宏达的历史股东谭爱明为甥舅关系。

1990年出生的杨柳，目前是捷创新材董事会成员中最年轻的一股力量。在入股捷创新材前，他在固特超声担任总经理秘书。此前，他还在武警广东总队某支队后勤处任文书一职。

杨柳的舅舅谭爱明在短暂的间接持股捷创新材后，于2016年1月以货币增资的方式，进入了捷创新材的股东序列中。此外，郑孝存也同一时间向捷创新材增资，重新成为了捷创新材的股东。

同时，固特融通、固特宏达、杨柳及另一位新股东何文锋也同一时间向捷创新材增资。此次增资后，捷创新材的注册资本由100万元增加至500万元，由固特融通持股33%，由郑孝存持股23%，由谭爱明持股22%，由固特宏达持股18.4%，由杨柳持股2.6%，由何文锋持股1%。

捷创新材新三板挂牌前，公司实际控制人为吴银隆、郑孝存、谭爱明三人。彼时，吴银隆通过固特控股（曾用名为“固特融通”）间接持有捷创新材18.3845%的股份，为公司董事长、总经理；郑孝存直接持有捷创新材18.3049%的股份，为公司副董事长、副总经理；谭爱明直接持有捷创新材17.509%的股份，为公司公司董事、副总经理。三人签署了《一致行动协议书》，各方以吴银隆的意思做出一致行动。

而截至此次递表前，捷创新材的实际控制人仍为吴银隆、郑孝存、谭爱明，三人合计控制公司56.41%的股份表决权。

二、TCL前高管旗下私募携对赌入股，业绩承诺落空一笔勾销

2018年6月，捷创新材有限为在新三板挂牌做准备，整体变更为了有限公司，公司名称也变更为“深圳市捷创新材料股份有限公司”。

在此一年前，捷创新材的注册资本从1,470.1万元被增加到了1,633.4444万元。参与增资的，是深圳移盟起点一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“起点一号”）。

据乐居财经《预审IPO》查阅，起点一号的执行事务合伙人为深圳移盟资本管理合伙企业（有限合伙），该公司的实控人为江小军。目前，起点一号的最终受益人为江小军。

据悉，江小军早年间曾担任TCL集团股份有限公司变革创新推进中心副总经理。巧合的是，2020年-2022年，TCL均为捷创新材的第一大客户。

值得注意的是，起点一号的增资协议中还包括业绩条件、股权回购和收购等对赌条款。

根据协议，若起点一号增资成功之日起四年内，捷创新材未能实现IPO、新三板挂牌或并购重组，捷创新材实控人吴银隆、郑孝存将回购或受让起点一号所持有的于本次增资获得的全部股权。

此外，捷创新材向起点一号承诺，2016年公司净利润达到300万元或以上，2017年公司营业收入达到7000万元或以上，净利润达到1200万元或以上。如任一年度未达到当年度指标，则起点一号均有权要求吴银隆、郑孝存回购起点一号持有的部分或全部捷创有限股权。

虽然捷创新材在起点一号此次增资后两年便成功挂牌新三板，但其并未达成业绩承诺。

据乐居财经《预审IPO》查阅，捷创新材2016年的净利为198万元。而2017年的营收仅2245.76万元，当年还出现了亏损。

然而，在未达成业绩承诺的情况下，起点一号并未要求吴银隆、郑孝存回购股权。

2018年11月28日，捷创新材与起点一号、吴银隆、郑孝存签署补充协议,有条件地解除了此前协议中关于股权回购和收购的全部条款。同时，约定公司成功挂牌新三板后可完全解除股权回购和收购的全部条款。也就是说，业绩未达标的事一笔勾销了。

2019年12月25日，捷创新材正式在新三板挂牌，证券简称“捷创新材”，股票代码（873393.NQ）。

截至新三板挂牌前，捷创新材由固特控股持股26.26%，由郑孝存持股18.3%，由谭爱明持股17.5%，由蔡坚持股11.26%，由起点一号持股10%，由捷创成长持股7.35%，由何文锋持股3.86%，由幸福固特持股3.38%，由杨柳持股2.07%。

而截至此次递表前，捷创新材由固特控股持股24.71%，由谭爱明持股16.41%，由郑孝存持股15.29%，由起点一号持股8.8%，由投控东海持股8%,由捷创成长持股4.81%，由刘其勇持股4.8%，由何文锋持股3.59%，由润丰百福（曾用名为“幸福固特”）持股3.57%，由杨柳持股2.42%，由其他股东持股7.6%。

据悉，捷创新材在新三板挂牌后，于2020年进行了两次定增。第一次由固特控股、谭爱明、郑孝存及杨柳以10元/股的价格合计认购100万股，募集资金1000万元。第二次由投控东海以6.67元/股的价格认购300万股，募集资金2000万元。

据乐居财经《预审IPO》查阅，投控东海的执行事务合伙人为深圳市投控东海投资有限公司，该公司由深圳市人民政府国资委实控。

三、利润依赖政府补助，现金难以覆盖短债

当年起点一号向捷创新材增资时，捷创新材承诺，2017年公司营收将超7000万元。但这一目标，捷创新材直至2019年才达到。

据悉，捷创新材成立之初主要从事普通塑胶制品的加工，2015年引入固特超声等新股东后，主营业务逐步聚焦在家电结构件领域的研发、生产和销售，之后将业务重心集中在家电结构件领域，在家电结构件业务稳步发展的基础上，不断纵向向产业链上游延伸，同时横向拓展多个应用场景。

2018年起，捷创新材的业绩开始大幅增长，当年营收同比增124.66%至5045.26万元，扣非归母净利扭亏至69.93万元。2019年，捷创新材的营收同比增58.22%，终于突破7000万元大关，扣非归母净利也大幅增长10倍之多。但2020年，其业绩增速开始放缓，当年营收仅同比增长3.65%，扣非归母净利还同比下滑了48.17%。

2020年-2022年及2023年上半年，捷创新材的营收分别为8273.95万元、1.29亿元、1.54亿元、7278.04万元；扣非归母净利分别为393.55万元、1766.64万元、2097.31万元、463.94万元。

值得注意的是，2023年上半年，捷创新材的扣非归母净利同比下滑了25.85%。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，2020年-2022年，捷创新材计入当期损益的政府补助金额不断增高，分别为589.08万元、716.16万元、828.81万元，分别占当期利润总额的68.61%、26.12%、21.78%。但2023年上半年，捷创新材计入当期损益的政府补助金额仅有96.53万元，占当期利润总额的12.18%。

捷创新材坦言，如果未来公司无法持续获得政府补助，则有可能给公司的现金流和经营情况带来一定的不利影响。

截至2023年上半年末，捷创新材的货币资金为1154.53万元，较上年末同比减少了45.42%。其中，因银行承兑汇票保证金而受限的资金为456.91万元。

同期，捷创新材的短期借款为2447.02万元，一年内到期的长期借款为168万元。根据计算，即使不考虑捷创新材受限制的资金，其账面现金也无法覆盖其短期借款。

四、应收账款攀升，TCL年均坏账近百万

随着近几年公司销售规模不断扩大，捷创新材的应收账款余额也有所增长。

报告期各期末，捷创新材的应收账款余额分别为5,359.30万元、6,688.14万元、8,085.07万元及7,314.23万元。

捷创新材坦言，若未来公司不能有效控制应收账款的规模或加强款项回收，或者客户经营情况、财务状况发生重大不利变化，则可能会发生坏账，进而对公司经营业绩造成一定影响。

招股书显示，2020年-2022年及2023年上半年，捷创新材的应收账款坏账准备分别为288.63万元、366.78万元、437.56万元及401.43万元。

报告期内，捷创新材1年以内的应收账款占比均超过97%，1年以内坏账准备计提比例5%，与同行公司万朗磁塑和富恒新材计提比例相同。同期，其1-2年坏账准备计提比例20%，与聚赛龙计提比例相同。数据显示，捷创新材的应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值。

2020年-2022年及2023年上半年，捷创新材应收账款周转率分别为1.72、2.14、2.08、0.95。同期，其同行可比公司应收账款周转率均值分别为4.25、3.86、3.49、1.68。对比可见，捷创新材应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平。

对此，捷创新材解释称，公司客户结构、产业链位置与同行业可比公司存在一定差异，公司的主要客户群体以家电行业及新能源行业大型企业为主，相对较为强势，应收账款压力向产业链上游传导导致公司应收账款规模较大。

此外，捷创新材表示，公司产品结构与同行业可比公司存在一定差异，专注于改性塑料细分领域的企业应收账款周转率通常比以塑胶结构件产品为主的企业高，公司的产品包含改性塑料和塑胶结构件，其中塑胶结构件占比较高，产品结构不同导致公司应收账款周转率低于同行业可比公司。

据捷创新材披露，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况来看，2020年-2022年，捷创新材对TCL系列公司的应收账款余额最高，各年分别为2,005.75万元、1,885.34万元、1,894.78万元。同期，捷创新材对TCL系列公司的坏账准备分别为100.29万元、94.27万元、94.74万元。

报告期内，捷创新材对前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为77.59%、69.55%、60.48%及69.63%，存在客户相对集中的风险。而TCL系列公司于2020年-2022年均为捷创新材的第一大客户，捷创新材每年有近三成的收入依赖TCL系列公司。

附：捷创新材上市发行中介机构清单

保荐人：太平洋证券股份有限公司

主承销商：太平洋证券股份有限公司

律师事务所：北京市盈科律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）