乐居财经 王敏  11月14日，广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称“新亚电缆”）发布申请首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函的回复，内容主要关于毛利率。

据招股书，新亚电缆是一家专业从事电线电缆研发、生产和销售的企业，主要产品为电力电缆、电气装备用电线电缆及架空导线等。

申报材料及反馈意见回复显示，2020年至2022年及2023年上半年（下称报告期内），新亚电缆综合毛利率分别为14.48%、9.21%、9.85%和12.27%，同行业可比公司均值分别为16.12%、15.25%、15.81%和16.07%。

深交所要求新亚电缆结合产品结构、客户类型等因素，补充说明综合毛利率低于同行业可比公司均值的原因及合理性。

同时，补充说明报告期各期新亚电缆综合毛利率波动幅度较大的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑风险，并进一步完善相关重大风险提示。

对此，新亚电缆表示，报告期内，同行业可比公司的综合毛利率平均值分别为16.12%、15.25%、15.81%和16.07%，新亚电缆的综合毛利率分别为14.48%、9.21%、9.85%和12.27%，低于同行业可比公司均值，主要系新亚电缆收入占比较高的电力电缆毛利率低于同行业可比公司均值影响。

报告期内，新亚电缆收入占比较高的电力电缆毛利率低于同行业可比公司均值，对新亚电缆综合毛利率低于同行业可比公司均值的影响较大；电气装备用电线电缆和架空导线的收入占比有所提升，且总体上与同行业可比公司均值不存在重大差异，但受新亚电缆执行原材料价格偏低时签署订单较多等因素影响，导致部分年度的毛利率低于同行业可比公司均值。

报告期内，新亚电缆发生交易的客户数量约4,500家，涵盖了电网、轨道交通、建筑工程、能源开采、通信、舰船、石油化工等国民经济中的各个领域。公司凭借优质的产品质量及客户服务水平，历经二十多年的发展，积累了包括南方电网、国家电网、中国能源、中建八局、中国铁塔等在内的一批优质客户资源。

新亚电缆表示，公司目前的毛利率水平已显著回升，不存在毛利率持续下滑的风险。

招股书显示，截至本招股说明书签署日，新亚电缆控股股东、实际控制人陈家锦、陈志辉、陈强和陈伟杰分别直接持有公司的46.86%、23.43%、11.71%、11.71%股份，合计直接持有公司93.71%的股份，并通过鸿兴咨询间接持有公司2.43%的股份，合计持有公司96.14%的股份。

根据首轮审核问询函的回复，2018年9月，陈小焕、陈恩、陈文桂将持有的新亚光有限股权分别转让给陈家锦、陈志辉、陈强和陈伟杰。其中陈小焕与陈家锦是父子关系，陈文桂与陈志辉是父子关系，陈恩与陈强、陈伟杰是父子关系。

新亚电缆控股股东及实控人为陈家锦、陈志辉、陈强和陈伟杰，分别直接持有公司的46.86%、23.43%、11.71%、11.71%股份。2018年11月，陈家锦、陈志辉、陈强和陈伟杰签署了《一致行动协议》。

深交所要求新亚电缆说明陈小焕、陈恩、陈文桂转让新亚电缆股权的背景及原因、上述股权转让各方签订的《股权转让合同》主要内容；陈小焕等人是否仍在新亚电缆工作，是否参与生产经营决策或仍对新亚电缆产生重大影响；结合陈家锦等人入股时间、入股方式说明新亚电缆控股股东、实际控制人所持股份权属是否清晰。

说明陈小焕、陈恩、陈文桂截至目前的对外投资、经营情况，是否投资、经营与新亚电缆主营业务相近的企业；陈小焕、陈恩、陈文桂是否存在违法违规、重大失信行为或与其他方存在重大纠纷，是否存在不适合担任企业控股股东、实控人的情形。

同时，结合陈家锦、陈志辉、陈强在新亚电缆处的任职履历、现有管理团队在经营中的分工情况、报告期内董事会会议召开及决策情况等，说明陈家锦等人在核心技术、业务开拓、日常经营等方面发挥的作用，参与经营决策的具体体现和实现方式，是否实际控制新亚电缆。

此外，说明报告期内多名实际控制人之间是否发生意见不一致的情形，是否按照《一致行动协议》的约定执行决策事项；结合《一致行动协议》的主要合同条款，说明一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销；实际控制人的相关协议安排能否实际控制公司，新亚电缆实际控制权是否稳定，公司治理是否有效。

对于陈小焕、陈恩、陈文桂转让公司股权的背景及原因，新亚电缆表示，陈小焕、陈恩、陈文桂转让新亚电缆股权的背景和原因主要在于：一方面，陈小焕、陈恩、陈文桂等老一代股东年事渐高且投资的其他事业需要花费时间和精力参与管理；另一方面，陈家锦、陈志辉和陈伟杰等均已积累了一定的企业管理经验，亦有接手经营管理新亚电缆的意愿。鉴于此，2018年9月，陈小焕、陈恩和陈文桂分别与其子签署了股权转让相关协议，并办理了工商变更手续。

自股权转让完成后，陈小焕、陈恩、陈文桂均未在新亚电缆工作，不存在参与生产经营决策或仍对新亚电缆产生重大影响的情形。

据悉，2018年9月，陈家锦、陈志辉、陈强和陈伟杰分别与陈小焕、陈文桂和陈恩签署《股权转让合同》受让其持有的新亚电缆全部股权，成为新亚电缆控股股东、实际控制人。陈家锦、陈志辉、陈强和陈伟杰所持新亚电缆股份相关股权转让价款均已支付且已完成工商变更登记程序。截至本回复出具之日，股权转让相关方并未对本次股权转让产生任何争议或潜在纠纷。

此外，根据陈家锦等人出具的《股权不存在质押或纠纷的确认》，其所持新亚电缆股份“为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送的情形。本人所持有的公司股份不存在任何权属争议、纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况”。

综上，新亚电缆控股股东、实际控制人陈家锦、陈志辉、陈伟杰、陈强所持有的新亚电缆股份权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。