三清互联IPO，曾因估值未增补偿战投方股份
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乐居财经
邓如菲
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2023-11-15 10:58
乐居财经 邓如菲 北京三清互联科技股份有限公司（以下简称“三清互联”）于9月披露首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）。
递表前，三清互联由上海东诗持股16.78%，由深圳慧悦持股8.21%，由上海卓蓝持股6.39%，由顺之鸿持股6.22%，由魏文辉直接持股5.98%，由财通创新（CS）持股5.22%，由海宁泛半导体（SS）、招科创新各持股4.97%，由李午子持股4.56%，由智慧一号持股3.73%，由徐鹏持股3.68%，由盈泰泓康持股3.06%，由彭齐放持股2.9%，由长沙潇湘、天津弘拓、合肥兴邦各持股2.48%，由李香阶持股2.28%，由北京熠辉持股1.92%，由宁波熠辉持股1.28%，由德源盛通持股1.24%，由无锡金投持股1.08%，由烟台睿正天阔、睿坤津祥各持股0.97%，由吴高群持股0.87%，由闫鹏、麻菊茹、张斌、刘志刚各持股0.64%，由马仁增、互动派各持股0.62%，由吴家齐持股0.46%，由深圳开源（SS）持股0.37%，由刘芳丽、张琳各持股0.32%。
可以看出，三清互联有多位股东为外部投资机构。乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，曾有20个投资人及机构与三清互联签订了对赌协议。值得注意的是，三清互联曾触发了对赌协议，并对相应的投资人及机构进行了股权补偿。
据悉，2019年10月，瑞和晟辉将其持有的三清互联有限126.25万元的股权按照三清互联有限整体估值不低于3.3亿元以1,500万元的价格转让给了盈泰泓康，盈泰泓康成为三清互联股东。
根据盈泰泓康入股时签署的《股权转让协议》中第五条乙方权利中的反稀释条款，盈泰泓康享有反稀释权。具体为三清互联后续融资时或者实际控制人转让股份时，公司的估值不得低于“本轮投资估值3.3亿元*1.2n”。否则，实际控制人应于后续融资协议、股权转让协议签署后两个月内向盈泰泓康补偿股权。
然而，在彭齐放、深圳慧悦、烟台睿正天阔、睿坤津祥等投资人及机构于2020年5月认购三清互联新增出资前，三清互联整体估值仍为3.3亿元，触发了前述股权转让协议的反稀释条款。
因此，三清互联实际控制人魏文辉控制的顺之鸿以0对价向盈泰泓康转让0.2524%的股权以进行补偿，对应注册资本7.0114万元。该补偿协议已于2020年5月履行完毕。
截至目前，仍有六家投资机构盈泰泓康、财通创新、智慧一号、合肥兴邦、深圳开源、招科创新在与魏文辉、三清互联签署的《特殊条款终止协议》中约定，如三清互联上市申请被证券监管部门否决，或三清互联撤回上市申报材料，或三清互联终止或者放弃本次上市申报或因其他原因导致公司未能上市，或在约定时间内未能完成申报等情形，则由实际控制人魏文辉或其控制的上海东诗、上海卓蓝和顺之鸿继续承担直接股东的股权回购的责任与义务。
三清互联坦言，如触发对赌协议恢复条件，将可能导致公司实际控制人履行对赌条款，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。
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