乐居财经 王敏  11月8日，北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“天一恩华”）收到北交所IPO的审核问询函的回复，涉及公司治理与独立性、收入增长真实性与可持续性、质保金与收入匹配性等。

招股书显示，天一恩华是一家致力于为客户打造一个安全、高效的云计算基础设施的信息系统集成服务商。自成立以来，深耕客户需求，深入了解互联网、金融、市政等企事业主体在不同业务场景下的需求，不断推出适合各行业特性的解决方案。

根据招股说明书，截至2023年4月27日，天一恩华控股股东、实际控制人周昊阳持有天一恩华47.83%的股份，毕菱志持有天一恩华43.18%的股份，为稳固周昊阳的实际控制人地位，2021年12月29日，毕菱志出具《关于放弃行使相关股份表决权和不谋求控制权的承诺函》，承诺自愿放弃其所持781万股股份的表决权，并承诺不谋求公司控制权，因此，截至2023年4月27日，周昊阳持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的61.26%，毕菱志持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的27.23%。

从个人经历上看，毕菱志曾在2018年与周昊阳一同设立天一恩华前控股股东联创通达并全资收购天一恩华，曾担任天一恩华子公司金悦飞鹏总经理、天一恩华董事，卸任董事后仍在天一恩华处工作。

2021年12月31日，发行对象建华高新、苏虞海创、华翰裕源与天一恩华、周昊阳签订了《北京天一恩华科技股份有限公司股份认购补充协议书》，与天一恩华、毕菱志签订了《北京天一恩华科技股份有限公司股份认购补充协议书二》，因未及时履行审议程序及信息披露义务，天一恩华及相关责任主体被采取自律监管措施。在上述违规行为中，毕菱志与周昊阳的行为保持一致。

北交所要求天一恩华补充披露毕菱志放弃表决权股份的数量及占比，放弃表决权所履行的程序，放弃表决权的内外部法律效力，说明相关承诺是否清晰、明确、可执行，招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确、完整。

同时，结合毕菱志的志的个人经历、前期任职情况、前次与实际控制人周昊阳共同与发行对象签署补充协议的事实、报告期内参与天一恩华经营管理的实际情况等，详细说明并披露毕菱志放弃部分表决权的原因及合理性，未将毕菱志认定为控股股东、实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因，上述安排是否为满足发行上市条件的过渡性安排，是否存在规避同业竞争、关联交易、股份限售、资金占用等方面监管要求的情形。

此外，说明天一恩华历次股权转让、增资扩股的资金来源情况，是否存在股权代持情形，是否已按照实质重于形式原则完整地披露了控股股东、实际控制人及其主要近亲属直接或间接控制的全部企业，说明控股股东、实际控制人主要近亲属对外投资情况，报告期内与天一恩华、天一恩华的客户及供应商是否存在交易及资金往来。

说明天一恩华公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，补充披露对于防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况，充分披露相关风险并进行重大事项提示。

对此，天一恩华表示，根据毕菱志于2021年12月29日出具的《关于放弃行使相关股份表决权和不谋求控制权的承诺函》以及天一恩华的股东名册，截至本招股说明书签署之日，毕菱志持有天一恩华55,982,001股股份，占天一恩华总股本的43.18%，其中放弃表决权的股份数量为28,422,001股，占天一恩华总股本的21.92%，有表决权的股份数量为27,560,000股，占天一恩华有表决权股份总数的27.23%。

天一恩华表示，毕菱志放弃所持公司部分股份表决权承诺系本人自愿、真实的意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，且天一恩华已就该等承诺依法履行了信息披露义务，具有法律效力。

对于毕菱志放弃部分表决权的原因及合理性，天一恩华表示，毕菱志放弃部分表决权的原因系尊重天一恩华控制权归属的客观情况，避免天一恩华2021年第一次定向发行股票后因其与周昊阳持股比例接近从形式上无法准确认定控股股东与实际控制人。

天一恩华2021年第一次定向发行股票前，周昊阳、毕菱志分别直接持有天一恩华51%、49%股份，周昊阳系天一恩华控股股东。该次定向发行完成后，周昊阳、毕菱志分别持有天一恩华49.70%、47.76%股份，天一恩华不存在单一持股比例超过50%的控股股东且周昊阳与毕菱志之间持股比例差距较小。针对天一恩华本次定向发行股票后出现不存在单一持股比例超过50%的控股股东且周昊阳与毕菱志之间持股比例差距较小的情形，为避免天一恩华从形式上无法准确认定控股股东与实际控制人，因此出具《关于放弃行使相关股份表决权和不谋求控制权的承诺函》，自愿放弃部分表决权

毕菱志持有天一恩华股份只是作为财务投资人，非以谋求天一恩华控制权为目的。报告期内毕菱志未担任天一恩华的任何管理职责，在天一恩华内部管理流程中亦没有任何审批权限。2021年12月，毕菱志与部分定向发行投资者签署《北京天一恩华科技股份有限公司补充协议书二》，系在部分定向发行投资者的要求下，毕菱志为配合天一恩华定向发行顺利进行而以第二大股东身份签署。截至该协议被确认无效之日，毕菱志未实际承担该协议项下任何义务。因此，毕菱志放弃部分表决权的行为具有合理性。

据查，毕菱志，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年8月至2019年11月，任北京网智能通高新技术发展有限公司IT技术与市场分析师；2017年3月至2020年7月，任北京威尔斯通科技有限公司监事；2018年3月至2020年12月，任联创通达监事；2018年5月至2019年2月，任金悦飞鹏总经理；2020年9月至2022年8月，任天一恩华董事；2020年12月至今，任天一恩华员工。