文/乐居财经  孙肃博

“我们做苹果，不做富士康。”成都成电光信科技股份有限公司（以下称“成电光信”）的董事长邱昆，曾在一次论坛中谈到。

作为一家科技公司，成电光信基本不生产产品。公司做出设计后，进行委托生产，并进行流程监控。

成立于2011年的成电光信，用三年的时间便在新三板挂牌，进入了资本市场。然而，从新三板挂牌到冲击A股，它却用了8年时间。

近日，年满12岁的成电光信于北交所递交了招股书，拟募资1.5亿元冲击A股市场。

翻看成电光信的过往，暴雷的四川信托控股99%的子公司，曾通过参与定增，成为了公司的第一大股东。而目前，这个曾经的第一大股东却从前十大股东列表中消失了。

一、电科大校友携手创业，新三板挂牌前未获资本青睐

递表前，成电光信的实控人是三个60后，分别为邱昆、解军、付美。其中，当属董事长邱昆的学历最高。

被同事们称为超级学霸的邱昆，堪称光通信领域“大牛”。1985年7月，他从电子科技大学本科毕业，后来在清华大学读了研究生及博士。1990年9月起，他来到母校电子科技大学任教，期间曾赴美进行了一年博士后研究。1995年，他被破格晋升教授，1998年被聘为博士生导师。

三人中的另一个学霸解军，也有着高校工作的经历。他是邱昆的本科同学，后来留在本校读了研究生。1993年到2014年，他先后担任了四川经济管理学院产业开发处处长、培训部主任及西华大学人南校区培训部主任。

而另外一位实控人付美，本科毕业后再未进行学业深造。她是解军在成都无线电一厂的同事。解军去往高校工作前，曾是成都无线电一厂的宣传部部长。而付美从1981年开始，便在成都无线电一厂工作，先后担任人事处、党委办公室的办事员。1996年，解军和付美以及付美的弟弟付彬还联合创办了一家科技公司。

2011年5月，在成都电子科技大学当了十几年教授的邱昆，萌生了创业的念头。彼时，他与同在高校工作的本科同学解军，以及解军的老同事兼创业伙伴付美、付彬姐弟，在电子科大的支持下，共同成立了成电光信的前身“成都成电光信科技有限责任公司”（以下称“成电光信有限”）。

成立之初，成电光信有限的注册资本高达800万元，由邱昆持股50%，由解军持股20%，由付美持股15%，由电子科大全资控股的成都成电大学科技园有限公司（后更名为“成都电子科大资产经营有限公司”，以下称“成电资产经营公司”）持股10%，由付彬持股5%。不过，彼时，各股东仅实缴出资了200万元。直至2013年4月，公司才收齐800万元实收资本。

另外值得注意的是，成电光信有限成立时，还存在股权代持的情况。彼时，邱昆合计代替胡钢、许渤、凌云、张崇富、武保剑、易兴文、刘秀英、张传亮和李悦绮持有公司160万元的出资，对应公司注册资本的比例为20%。

据乐居财经《预审IPO》了解，被代持股份的人，多为成电光信的董监高成员或核心技术人员。

2014年1月，成电光信在公司于新三板挂牌的前夕，将股权代持进行了解除。彼时，邱昆将其持有的160万元股权分别转让给胡钢40万元、张传亮32万元、李悦绮32万元、许渤16万元、凌云16万元、武保剑8万元、张崇富8万元、易兴文5.6万元、刘秀英2.4万元。

转让完成后，成电光信由邱昆持股30%，由解军持股20%，由付美持股15%,由成电资产经营公司持股10%，由付彬持股5%，由胡钢、张传亮、李悦绮、许渤、凌云、武保剑、张崇富、易兴文、刘秀英各持股5%、4%、4%、2%、2%、1%、1%、0.7%、0.3%。

三个月后，成电光信有限整体变更为了股份公司，公司名称变更为“成都成电光信科技股份有限公司”。

2014年5月，变更为股份公司的成电光信进行自公司成立以来的第一次增资。彼时，其向黄鹏、肖文俊等35名自然人股东定向增发了35万股股份，每股价格为3.8元。

此次定增后，成电光信的注册资本及股本增至1055万元，估值为4009万元。然而，截至2014年1月31日，成电光信净资产评估值仅1,507.69万元。

2014年12月10日，成电光信正式在新三板挂牌，股票简称“成电光信”，股票代码(831490.NQ)。

可以看出，直至公司成立到在新三板挂牌，成电光信未获得任何一家投资机构的青睐。

挂牌前，邱昆、解军、付美签订了一致行动人协议，分别持有成电光信29.005%、19.337%、14.503%的股份，合计持股比例达到62.845%，为公司的共同实际控制人，可对公司经营决策施予重大影响。

二、新三板挂牌同时定增，暴雷信托曾间接持股

成电光信于挂牌前递交的转股说明书中披露，其于全国股权系统申请挂牌的同时还要进行定向发行股票。

挂牌当天，成电光信发布了股票发行的方案，拟以7.2元/股的价格向成都高新国资金融局实控的成都高投创业投资有限公司（以下称“成都高投”）及成都国新国资委实控的成都技术转移（集团）有限公司（以下称“成都技术转移”）定向发行45万股，募集资金全部用于补充流动资金。

不过，这份发行方案披露出来后，成电光信并未对后续的认购及挂牌等情况进行披露。

对于成都高投、成都技术转移目前的持股情况，北交所也提出了疑问。

三个月后的2015年3月，成电光信又发布了一个股票发行方案，拟向2家在全国股权系统备案过的具有做市商资格的证券公司发行不超160万股，每股价格不高于7元，募集资金总额不超过1,120万元（含1,120万元）。

2015年10月，成电光信再次发布股票发行方案。该方案显示，成电光信拟向成都隼睿投资合伙企业（有限合伙）（以下称“隼睿投资”）以5元/股的价格定向发行不超800万股（含800万股），募资不超4000万元。

次年2月5日，隼睿投资认购的800万股新增非限售股份正式在全国股权系统进行挂牌转让。自此，隼睿投资成为了成电光信的大股东，持股比例为25.72%。

但成电光信表示，根据公司股东邱昆、解军和付美签订的《一致行动人协议》，公司的实际控制人在此次定增后未发生变更，仍为公司股东邱昆、解军和付美。

据悉，此次定增前，邱昆、解军和付美分别持有成电光信26.74%、17.59%、13.56%的股份；此次定增后，邱昆、解军和付美分别直接持有成电光信19.86%、13.07%、10.07%的股份。

而成为公司大股东的隼睿投资还与公司实控人邱昆、解军、付美存在着关联关系。

据悉，隼睿投资由邱昆、解军、付美组建的成都隼睿企业管理咨询有限公司（以下称“隼睿咨询”）持股0.24%，由四川信托有限公司（以下称“四川信托”）持股99.76%。直至此次递表前，隼睿投资的股权结构未发生变化。

获得隼睿投资增资的成电光信，此时此刻还没意识到自己踩到了一颗“定时炸弹”。

2020年6月，成电光信的间接持股股东四川信托突然被曝出多只产品无法正常兑付，涉及金额高达200余亿元。

冰冻三尺，非一日之寒。当年年底，四川银保监局在官网发布公告表示，近年来，由于四川信托治理失效，内控机制形同虚设，管理层漠视监管法规，以隐蔽方式大量开展违规业务，风险不断累积，经营陷入困境，严重损害信托产品投资者和公司债权人合法权益。公司已不能正常开展经营管理活动，对金融秩序和社会稳定带来较大不利影响。除对四川信托进行监管外，其股东也难逃法网。

彼时，四川信托的四大股东四川宏达、宏达股份、濠吉食品和汇源集团因存在违反审慎经营规则情形，且在风险处置过程中拒不配合监管部门开展风险处置，被监管部门点名。同时，监管层对其采取监管强制措施，限制上述股东行使包括股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等股东权利。

随后，四川信托迅速改组董事会，第二大股东中海信托时任董事长黄晓峰临危受命四川信托董事长一职。

2021年3月，四川银保监局发布四川信托13宗罪，除违规“输血”股东及其关联方外，其还存在违规开展固有贷款业务，贷款资金被用于偿还本公司其他固有贷款；违规开展信托业务，将信托财产挪用于非信托目的用途；违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务；违规发放信托贷款用于购买金融机构股权；变相为房地产企业缴纳土地出让金融资；违规开展结构化证券信托业；违规开展通道类融资业务；违规推介TOT集合资金信托计划；将本公司管理的不同信托计划投资于同一项目等。

数罪并罚，四川信托被开出了高达3490万元的罚款，创下信托业罚金新高。

据乐居财经《预审IPO》了解，四川信托是由四川省信托投资公司、四川省建设信托投资公司整顿重组，合并部分优质资产并引入战略投资者的基础上改制设立的信托公司。2010年，四川宏达集团入驻四川信托，对其展开重组，11月28日四川信托正式成立。

暴雷事件发生一年后，四川信托股东之一宏达股份公告称，实际控制人刘沧龙已因涉嫌背信运用受托财产罪被成都市公安局采取刑事拘留措施。

至今3年有余，四川信托的兑付危机尚未解除。根据四川信托今年7月在官网发布的工作进展可知，目前，风险处置方案已形成并按程序报送。下一步，监管工作组将进一步支持具有实力的国有企业依法参与风险处置相关工作。

值得注意的是，截至成电光信递表前，被四川信托持有99.76%份额的隼睿投资已不再是公司的第一大股东。而2021年年报中，隼睿投资还位列公司第五大股东，持股数量为429万股，持股比例为8.23%。到了2022年年报，前十大股东中已不见隼睿投资的身影。

据悉，早于2017年10月开始，隼睿投资便开始了减持行动。彼时，其与自然人王梁及鲍永明签订了一份协议，拟向王梁转让股份100万股，交易价格为6元/股；拟向鲍永明转让股份500万股，交易价格为6元/股。

在双方签订转让协议的同时，王梁及鲍永明还与成电光信实际控制人邱昆、解军和付美三人进行了对赌约定。

邱昆、解军和付美三人向王梁及鲍永明承诺，公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非归母净利分别不低于700万元、1200万元、2100万元、3000万。

并且，双方约定若届时公司实际净利润未达到承诺净利润的90%，投资人有权依据协议要求实际控制人进行现金或股份补偿。

众多条款中还包括，若2021年12月31日前，由于成电光信自身原因未能完成在国内A股证券市场完成IPO申报并被受理的等情形，投资人有权依据协议要求实际控制人进行股份回购。

事实上，光是A股上市期限这一条，邱昆、解军和付美便已触发了回购条款。此外，2017年至2020年，成电光信的扣非归母净利分别为705.69万元、1114.27万元、491.96万元、-456.3万元，只有2017年完成了业绩承诺。

对此，北交所也提出了质疑，要求成电光信说明在业绩承诺及IPO等对赌事项未完成的情况下，王梁、鲍永明是否行使对赌权利要求公司实际控制人回购股份，回购条款一直未执行的原因及合理性，相关方之间是否存在异常资金往来，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他特殊投资条款相关协议约定，对赌事项是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。

招股书显示，今年5月27日，各方已针对此前签订的相关对赌条款进行了解除。目前，成电光信及其股东签署的对赌协议已彻底终止，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

据了解，隼睿投资与王梁的交易已于2017年10月27日通过全国中小企业股份转让系统官方交易平台办理完成。而按照约定，与鲍永明的交易应分别于2017年11月14日、2017年11月17日及2017年11月22日进行。

不过，成电光信仅公告了2017年11月14日及2017年11月17日的权益报告书。其中，隼睿投资于2017年11月14日向鲍永明转让了100万股，于2017年11月17日向鲍永明转让了260万股。余下的140万股究竟有没有在2017年11月22日进行交易，无从得知。

根据成电光信于2017年11月17日发布的权益变动报告书显示，2017年11月17日权益变动前，隼睿投资持有公司股份1101万股，持股比例为21.46%，系公司第一大股东。也就是说，隼睿投资于2017年11月17日将260万股股份转让给鲍永明后，其应该还持有成电光信841万股股份。

但根据成电光信递表前的前十大股东持股情况来看，位列第十大股东的王梁，持股数量仅为100万股，而隼睿投资并不在前十大股东名单中。这就说明，隼睿投资后续还进行了减持。对于隼睿投资后续的减持行为，成电光信并未进行过披露。

截至递表前，成电光信由董事长邱昆持股20.46%，由董事、总经理解军持股13.47%，由董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书付美持股12.59%，由鲍永明持股9.97%，由四川省国投持股6.65%，由董事、副总经理付彬持股3.34%，由副总经理胡钢持股3.19%，由张传亮持股2.66%，由技术总监王继岷持股2.1%，由王梁持股1.88%，由其他股东持股23.68%。

其中，邱昆、解军和付美分别于2017年2月20日、2020年2月20日签订了《一致行动协议》，共同控制公司，为公司实际控制人。据悉，当前三人协议的有效期至2025年2月19日。

对于实控人的一致行动关系及控制权稳定性，北交所也提出了质疑。要求成电光信结合一致行动安排、意见分歧解决机制、协议有效期限、协议解除及延长安排，以及报告期内一致行动协议执行情况，说明邱昆、解军和付美三人一致行动协议关系是否具有稳定性。

此外，北交所要求成电光信结合一致行动协议内容及期限、持股结构、公司治理架构、历史股权代持及对赌协议等情况，说明邱昆、解军和付美三人股权是否清晰，控制权是否稳定，是否存在公司治理僵局风险。

三、实控人拉亲属共享资本盛宴，递表前紧急清理代持

除了公司刚成立时存在股权代持的情况，在全国股份转让系统挂牌期间，成电光信还存在股权代持行为。

2021年7月，由于部分被代持人不具备新三板开户资格及出于交易便利性等原因考虑，被代持人范勤、冯军、黄本川、李莉、刘兴利、瓢莉蓉、乔玉萍、饶茜、王满霞委托代持人付丽在二级市场购买公司股份。直至今年8月，所有的代持才被彻底清理。

代替多位股东持股的付丽究竟是谁呢？据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，其为成电光信实际控制人之一付美的妹妹。截至递表前，其直接持有成电光信808,758股股份，占公司总股本的1.5%。

与此同时，乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，还有三位实控人的其他亲属也直接持有公司股份。

其中，邱昆的姐姐邱红直接持有成电光信59.04万股股份，占公司总股本的1.1%；解军的弟媳饶茜直接持有成电光信12.02万股股份，占公司总股本的0.2%；解军的妹夫黄本川直接持有成电光信6万股股份，占公司总股本的0.1%；付美、付丽、付彬之父傅伟直接持有成电光信1.63万股股份，占公司总股本的0.03%；付美、付丽、付彬之母郑素芳直接持有成电光信1.16万股股份，占公司总股本的0.02%；付美的亲家刘兴利直接持有成电光信8万股股份，占公司总股本的0.15%。

另外值得注意的是，2020年-2022年及2023年一季度（下称“报告期”），付丽曾使用自有资金为公司员工提供工作所需资金、代收取部分员工备用金后再存入公司。

对此，北交所要求成电光信结合应收备用金的具体构成、金额及变动原因等，说明是否存在股东或其他关联方代垫成本费用的情形。此外，需说明员工将退还的备用金交给付丽后、付丽存入个人账户并购买公司股票的具体原因，是否存在特殊安排。

四、业绩大增被质疑，3次会计差错更正

自成立以来，成电光信一直致力于网络总线产品特别是FC网络总线产品的研发。其主营业务为网络总线产品和特种显示产品的研发、生产及销售，产品目前主要应用于国防军工领域。

2020年-2022年，成电光信的营收分别为4052.58万元、1.21亿元及1.69亿元；扣非归母净利分别为-456.3万元、1861.69万元、3128.07万元。

可以看出，成电光信于2021年时业绩突然激增，营收同比增近2倍，净利不仅实现扭亏还突破千万元，2022年业绩仍保持增长。然而，今年上半年，成电光信的营收却下滑了9.39%至7651.46万元，扣非归母净利也同比减少4.71%至1723.08万元。

据乐居财经《预审IPO》了解，成电光信于报告期内进行了3次会计差错更正。其中，2020年净利润调整变动-132.39%，2021年公司对应收账款、其他应收款等金融资产的信用风险特征组合及预期信用损失率等部分会计估计也进行了变更。在此情况下，其财务内控有效性受到北交所的质疑。同时，北交所也对成电光信报告期内业绩大幅增长的真实性、持续性提出了质疑。

据悉，成电光信的部分产品占用场地较大，客户由于场地受限等因素，要求进行下厂验收。对于客户要求下厂验收的产品，在满足售后代管商品安排并且客户取得商品控制权，成电光信经客户验收通过后确认收入的实现。对于其他产品，根据销售合同的约定，成电光信在产品已经发出并向客户完成交付，经客户验收通过后确认销售收入的实现。

报告期内，成电光信未完成军审定价，以暂定价格入账的产品收入金额合计分别为1,329.33万元、3,578.27万元、9,153.47万元和447.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为32.80%、29.49%、54.10%和39.81%。

对此，北交所要求其说明军品审价的具体流程、依据、周期、确定暂定价格与审定价格的时间间隔，是否存在调节申请审价时点的情形、是否涉及调整前期已审定价格的情形。

2021年与业绩一同向好发展的，还有成电光信的经营活动现金流净额。当年，其经营活动净现金流为731.89万元。而2020年末时，该数据还为-267.29万元。

2022年末及2023年上半年末，成电光信的经营活动现金流净额分别为-1384.44万元及-4255.65万元。

乐居财经《预审IPO》发现，成电光信的经营现金流告负与其存货资金占用较多有关。

据悉，成电光信的下游客户主要为国内大型军工集团下属单位。为了保证产品交付的及时性以及产品售后，成电光信采购的原材料及备品备件数量及金额相对较大。同时由于受军品验收交付进度因素以及公司报告期收入增长规模较快因素叠加影响，进一步提升了其存货余额。

报告期各期末，成电光信的存货账面价值分别为3,769.11万元、6,514.41万元、8,524.85万元和1.23亿元，占各期末流动资产总额的比例分别为46.63%、40.39%、41.97%和53.96%。报告期内，其存货周转率分别为0.69、1.28、1.25和0.03。

2020年-2022年及2023年一季度，成电光信的资产负债率分别为35.27%、51.89%、47.94%及53.73%。同期，其同行可比公司的资产负债率均值分别为38.34%、37.53%、37.75%、35.99%。也是从2021年起，成电光信的负债率骤然高出同行均值超10个百分点。

截至今年上半年末，成电光信的短期借款为6006.6万元、长期借款约为2502.09万元。根据计算，成电光信的长短期有息债务合计为8511.69万元。

然而，成电光信截至今年上半年末的账面货币资金仅有1813万元，根本无法覆盖短期债务。

成电光信坦言，由于公司尚处于快速发展阶段，债务融资能力较为有限，如果未来不能持续拓宽融资渠道，不能有效改善经营性现金流情况，则公司存在现金流持续为负导致营运资金不足的风险。

此次IPO，成电光信将拿出6,224.75万元募集资金用于补充流动资金方面。而就在公司财务压力如此大的情况下，其还要拿出4700万元去建设总部大楼及研发中心项目。

附：成电光信上市发行中介机构清单

保荐人：广发证券股份有限公司

承销商：广发证券股份有限公司

律师事务所：北京国枫律师事务所

会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）