乐居财经 李礼 10月30日，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（简称“铜冠矿建”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复。

公开资料显示，公司是一家专注于向全球非煤矿山提供工程建设、运营管理、优化设计、技术研发等一体化开发服务和相关增值服务的国家级高新技术企业，致力于成为全球领先的智慧矿山系统解决方案提供商。

关于采矿运营管理业务是否存在外包依赖风险，根据首轮问询回复，（1）报告期内，发行人采矿运营管理业务成本构成中分包成本占比分别为 64.24%、65.00%和 60.15%，其中，向四川致中致和建设工程有限公司的采购金额较大，主要集中于“大红山铁矿Ⅰ号铜矿带 150 万吨/年采矿工程”项目，该项目收入占采矿运营管理业务的比重分别为 45.98%、44.12%和 37.86%，项目毛利率较低；发行人在论述“分包相关工作量与项目建设及执行情况是否匹配”时，发行人仅就矿山工程建设业务分包成本前五大项目进行说明，未就采矿运营管理业务分包主要项目及涉及供应商情况进行披露。

（2）报告期内，发行人物料及设备供应商变化较大，部分主要供应商为刚成立即合作的供应商，如 Hero Munkh HHK 成立于 2021 年 5 月，当期采购金额 1,947.63 万元，Oxygen Investment Sarlu 成立于 2021 年 2 月，当期采购金额 1,145.98 万元；中介机构函证未回函金额分别为 1,366.76 万元、7,152.64 万元和 3,633.72 万元。（3）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,293.16 万元、12,019.08 万元和-2.84 万元，各期应付账款余额分别为 30,771.31 万元、35,274.29 万元和 36,965.75 万元，余额较大，应付四川致中致和建设工程有限公司等供应商的款项存在 2 年以上的应付款项。

监管层要求发行人说明：（1）说明采矿运营管理分包成本较高的主要项目情况、毛利率水平，分包进度与项目完工进度的匹配情况。（2）结合各业务主要项目成本构成差异及项目具体情况，进一步说明采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设的原因及合理性，分包业务在各业务中发挥的主要作用，是否为发行人核心业务环节；采矿运营管理收入占比较高、毛利占比较低且最近两期毛利占比显著降低的原因。（3）说明向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因，相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力，对供应商是否存在依赖风险，并视分析情况对是否存在外包供应商依赖风险进行风险揭示；供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，是否为发行人的竞争对手，对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响。

公司称，报告期内，发行人主要采矿运营管理项目之间毛利率差异较大，主要原因是：（1）项目间生产组织方式存在较大的差异，部分项目分包成本占比较高；（2）部分项目根据矿山工程特征、矿山地质条件等所采用的采矿方法或爆破技术较为先进；（3）部分项目合作时间较长，施工效率高；（4）合同之间不存在标准化的、可比的销售价格，合同价格受市场供求关系影响，并通过招投标或竞争性谈判等方式确定最终的合同总价，合同价格之间存在差异。

公司称，发行人拥有采矿运营管理业务的核心技术，具备项目相关开采能力，不存在对供应商的重大依赖。