文/乐居财经  李姗姗

  罗翔曾说：“你终会明白前途比爱情重要，你还会明白爱情比前途更难得，但最后你会明白，对的人，会站在你的前途里。”王学亮与邱惠珍的经历验证了这句话。

  1986年7月，毕业于上海医科大学药学院（现为复旦大学药学院）的王学亮，拿到了一份令人艳羡的体制内工作，在普陀区卫生学校担任教师。与此同时，大了王学亮两岁的邱惠珍已早他一年来到普陀区卫生学校。两人在此相识，多年后组建了一个“双医”家庭。

  二人在医学领域比翼双飞。辞去普陀区卫生学校的工作后，邱惠珍先是继续在上海中医药大学攻读生物化学研究生学位，硕士毕业后进入上海实业科华生物技术公司担任乙肝研究室主任，后在上海复星医药（集团）股份有限公司担任市场部经理。

  另一边的王学亮则专注于事业，先后在上海市医药公司、上海思富制药有限公司（中外合资）、上海第十五制药厂、上海华氏医用敷料有限公司、上海医药股份有限公司以及香港中大药业有限公司任职。

  积累了二十年行业经验，王学亮开始着手创业，在2006年收购了拥有一百多年历史的上海延安药业，并在2016年将上海延安医药洋浦股份有限公司（下称“延安医药”）送上了新三板。前不久，延安医药还向北交所递交了招股说明书，拟募集资金1.83亿元。

  IPO前夕，延安医药进行了大手笔分红，几乎分掉了三年净利润之和，尤其是最近一笔分红，是前两个会计年度净利润之和，公司高额分红大部分流进了王学亮家族的口袋。两年时间内，延安医药三度更换董秘，给其IPO质量留下诸多疑惑。

  一、股权质押为实控人借款提供反担保，IPO前分走97%净利

  延安医药的前身为海南信谊医药有限公司，成立于2001年10月，注册资本300万元，设立时由信谊药厂、金色医药、陈军力、董明谦、王学亮、林建平分别持股33%、33%、12%、8.5%、8.5%及5%。

  资料显示，信谊药厂是一家由A股及港股上市公司上药集团（601607.SH，02607.HK）100%控股的国有企业。金色医药则为一家专业从事医药产品研究开发的企业，由毛振民、毛建民、刘兰芳三位自然人股东共同持股。

  王学亮作为发起人之一，彼时，在延安医药担任董事、总经理一职。

  2002年7月-2006年1月，一系列股权变动后，信谊药厂退出股东行列，公司控股股东变更为新自然人股东居尔德，持股36%，此外，公司还由金色医药、王学亮、徐冬根分别持股33%、17%及14%。

  随着股东的更迭，公司名称两度更改，先是上海信谊制药总厂洋浦有限公司，后为上海延安医药洋浦有限公司。王学亮在此期间成为延安医药的掌舵人，升任为公司董事长。

  到了2008年，延安医药的股东阵容再次发生重大变更，居尔德、徐冬根、金色医药纷纷退出，王学亮成为控股股东，持股67%，另外33%股份由邱惠珍持有，其为王学亮的配偶。

  此次递表前，王学亮、邱惠珍二人作为实控人直接持有延安医药合计55.62%的股份，并与其一致行动人西藏天下合、西藏久盈、王首辰，合计控制公司74.28%股份。

  其中，西藏天下合由王学亮及其儿子王首辰分别持股40%、60%，西藏久盈由邱惠珍、王首辰分别持股82.14%、17.86%，因此王首辰通过直接及间接方式持有公司8.04%的股份。资料显示，目前王首辰还就读于University of Queensland，曾在公司原料部和电子商务部任职，现年31岁。

  目前，西藏天下合、西藏久盈持有公司的股权存在质押的情况。今年6月20日，西藏久盈将其持有的1.81%的股权质押予中国光大银行海口分行，为西藏久盈申请贷款提供担保；一个月后，西藏天下合、西藏久盈又分别将2.36%、7.09%的股权质押予海南省中小企业融资担保有限公司，为实控人王学亮、邱惠珍申请贷款提供反担保。

  除了王学亮一家之外，延安医药前10位股东中，还包括1位自然人股东袁钊，其持股3.1%，为公司董事兼副总经理；以及4家外部投资者，分别为Ascendent Mint(HK) Limited、上海金浦、苏州建元及蜗牛创富，持股比例分别为4.84%、3.15%、3.15%及2.02%，其中，在蜗牛创富中，王学亮还持有29.08%的股份。

  申报IPO前，延安医药进行了大手笔分红，2022年12月，公司派发现金分红8991.6万元，分红金额远超2020年及2021年分红金额2016万元、1995.47万元，三年累计分红1.3亿元，是公司三年净利润之和的97%。按持股比例计算，王学亮一家三口落袋约9733.1万元。

  二、频换董秘，三年三任

  乐居财经《预审IPO》注意到，近三年时间，延安医药的董事会秘书一职频繁变动，且人员变动都是因为个人原因离任而非任期届满。

  招股书显示，2021年1月，公司原董事会秘书苏宏鸣辞职；同年4月，张伟补选董事会秘书一职，任职不到两年于2023年1月因个人原因辞职；2023年2月，严诗涵接任董秘。两年时间里，延安医药更换了三次董事会秘书人员。

  目前担任公司董秘的严诗涵，其出生于1987年9月，曾分别在景尚旅业集团股份有限公司、常州市博聪儿童用品股份有限公司、上海浦辰瑞铂科技发展股份有限公司任投融资总监等职务。2023年2月至今任公司董事会秘书，并于7月起兼任公司董事、总经理助理，在此之前并未在公司任职过。

  实际上，董秘对一家IPO企业而言，起着至关重要的作用。董事会秘书是上市公司与证券交易所之间的指定联络人，其对外负责公司信息披露、投资者关系管理;对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。递表北交所前，延安医药频换董秘，不得不令人对公司董秘的工作质量产生质疑，或将引起监管关注及问询。

  三、营收、净利双降，“外快”贡献四成毛利

  延安医药为一家综合性医药企业，主要从事化学药品制剂、原料药及医药中间体的研发、生产和销售，药品制剂涵盖消化系统、糖尿病、皮肤、抗感染以及呼吸系统等多个用药领域。公司产品主要包括复方倍氯米松樟脑乳膏、消炎镇痛膏、麝香草酚、那可丁等。

  2020年-2022年及2023年上半年，延安医药实现营业收入分别为3.17亿元、3.39亿元、3.23亿元及1.9亿元；取得净利润分别为3536.66万元、4942.37万元、4934.55万元及2678.53万元。2022年，公司业绩出现小幅下滑。

  主营业务收入中，制剂类产品为主要收入来源，报告期各期该产品销售收入分别为1.9亿元、1.65亿元、1.67亿元和9536.94万元，占主营业务收入的比例分别为60.15%、48.64%、51.83%和50.71%。其次为原料类产品，各期贡献三成左右的收入。

  不过，上述两类产品收入占比公司总营收的比例呈下降趋势，这主要是因为自2021年开始，延安医药增加了一项授权生产许可费收入。2021年-2023年上半年，公司授权生产许可费收入分别为4614.79万元、7029.96万元、2949.96万元，该项收入的毛利率各期高达97%左右。

  那延安医药的授权生产许可费收入从何而来？招股书显示，2016年8月，公司与天津君安签订《技术开发（委托）合同》及后续补充协议，公司出资委托天津君安开展格列齐特缓释片质量和疗效一致性评价研究，天津君安完成后需将药品上市许可持有人转移至公司。

  2020年12月，该产品通过一致性评价后，并于次年2月中标第四批国家集采，但并未完成格列齐特缓释片上市许可持有人变更。因此，公司通过向天津君安收取授权生产许可费的方式获取相关收益。根据协议，公司以0.20元/片的价格（即12元/盒）按销量向天津君安收取授权生产许可费。2021年-2023年上半年，天津君安为延安医药分别贡献13.6%、21.88%、15.74%的收入，且均为公司前五大客户之一。

  不过，今年3月，天津君安将格列齐特缓释片药品上市许可持有人变更至延安药业名下，同时天津君安停止生产该产品，2023年8月天津君安库存销售完毕后，公司不再产生授权生产许可费收入。

  这意味着，自今年8月后，延安医药将没有“授权生产许可费”这笔偶发性收益，报告期各期若剔除这项收入，公司营收及净利或将缩水。2022年，天津君安为延安医药贡献了41.38%的毛利额。

  值得一提的是，天津君安曾是公司实控人王学亮原控制的公司，2023年8月，王学亮将该股权转让给无关联第三方，名义上不再是关联方。

  四、毛利率与同行差距悬殊，产能长期不饱和却募资扩产

  细分公司产品来看，延安医药制剂类产品包括复方倍氯米松樟脑乳膏、消炎镇痛膏、奥美拉唑肠溶胶囊、复方甲氧那明胶囊等。

  报告期内，复方倍氯米松樟脑乳膏的整体销售收入分别为5426.96万元、4838.35万元、5024.62万元、2965.46万元，占制剂销售的比例在30%左右。

  值得注意的是，复方倍氯米松樟脑乳膏20g/支的销售单价由2021年的8.46元/支下滑至2023年上半年的5.54元/支，下滑幅度为34.52%，就单价下跌，延安医药坦言，是为了扩大市场容量。

  公司原料产品主要包括原料药麝香草酚、那可丁、盐酸甲氧那明以及中间体硫酰胺、那可丁中间体。其中，麝香草酚因其抗菌和抗炎作用，主要应用于无极膏、消炎镇痛膏、止痒痱子水等产品。

  在2022年10月前，公司独家拥有药用麝香草酚的生产批文，向无极膏、消炎镇痛膏等制剂生产企业供应药用麝香草酚。报告期内，麝香草酚的销售收入分别为3526.8万元、4279.05万元、2431.99万元和1762.01万元，在药用麝香草酚领域市场占有率位居领先地位。

  而2022年，伴随着国内已批准在上市制剂中使用的麝香草酚的生产企业的增加，该产品的市场竞争加剧，延安医药麝香草酚的销量及价格纷纷下跌。当期，公司麝香草酚销量为2231.99kg，同比下降39.28%；销售单价为1.09万元/kg，跌幅为6.4%，最终导致该产品销售收入下跌了43.17%。

  从盈利水平来看，延安医药原料产品毛利率水平领先于同行业可比公司。报告期内，公司原料产品毛利率分别达42.89%、37.2%、33.05%及38.39%，行业均值为34.56%、31.31%、28.65%及18.92%，2022年，公司高出行业均值达19.47个百分点。

  不过，制剂产品的毛利率水平却远低于行业均值，各期分别相差33.51个百分点、31.69个百分点、29.77个百分点及19.37个百分点。

  此外，延安医药研发实力也并不突出，发明专利数量垫底同行，研发费用率也长期低于可比公司平均水平。报告期内，公司研发费用分别为1,263.9万元、1,530.62万元、1,704.48万元和726.94万元，占营业收入的比例分别为3.99%、4.51%、5.28%和3.84%。而同行研发费用率均值分别为5.64%、6.59%、6.11%及6.18%。

  乐居财经《预审IPO》注意到，延安医药的产能利用率长期以来处于不饱和状态。2020年-2023年上半年，公司主要剂型软膏剂的产能利用率分别为76.79%、43.84%、67.47%及70.03%，呈震荡下跌趋势。

  2023年上半年，公司硬胶囊剂、片剂、延安湖北原料药、无棣融川中间体的产能利用率也分别仅有67.47%、19.96%、35.85%、61.35%及72.59%。

  而产能利用率严重不足的情况下，延安医药仍谋求扩产。此次IPO，其计划募集资金1.83亿元，其中7261.41万元用于制剂生产线建设项目、1.1亿元用于多功能制剂研发中心项目1.1亿元。

  五、信披多次违规，子公司屡屡被罚

  今年以来，全面实行注册制的背景下，上市公司信息披露成为监管重点。年内监管层发出超千条处罚信息，强监管信号愈发明确。而在众多处罚信息中，近半处罚来自信息披露违法违规。延安药业也是其中被处罚的企业之一。

  2022年1月7日，延安医药因未及时披露申请公开发行股票并上市辅导备案相关公告，构成信息披露违规，公司及相关责任主体被全国股转系统采取口头警示的自律监管措施。

  同年2月10日，延安医药又因未及时审议并披露关联交易、关联方资金占用，构成公司治理和信息披露违规，公司及相关责任主体被股转系统采取口头警示的自律监管措施。

  除了信披违规被警示，延安医药还受到多次行政处罚。因消防、安全生产、应急、税务等6项问题，2020年以来，公司累计被罚没10.16万元。

  其中，被罚金额最高的是2020年2月20日，子公司镇江建苏因未遵守安全生产管理相关法律、法规，被镇江市应急管理局责令期限改正、罚款8.75万元。

  另外，2023年1月1日，子公司无棣融川因事故调查报告未在规定时间内向应急管理局备案被无棣县应急管理局罚款8000元。

  附：延安医药上市发行中介机构清单

  保荐人、承销商：天风证券股份有限公司

  律师事务所：北京德恒律师事务所

  会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）