乐居财经 李礼 10月20日，道尔道科技股份有限公司（以下简称“道尔道”）发布首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复。

据招股书，公司深耕减隔振（震）领域，是一家集轨道交通减振、建筑减隔震、核电等工业装备减隔振（震）系列产品研发设计、生产制造、销售维护及提供技术解决方案于一体的国家高新技术企业。

根据首轮回复，报告期内，道尔道最近三年内董监高人员变动较多，其中，发行人原总经理卢柏林、原财务总监吴永茂因个人原因辞职；报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形；发行人及其控股子公司存在房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续以及涉及军队房地产出租方未取得租赁许可的情形。

监管层要求道尔道：

（1）说明卢柏林、吴永茂等董监高离职原因，离职前在发行人及关联企业的任职情况；根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的要求说明报告期内管理层变动对发行人生产经营是否造成不利影响，发行人管理团队是否稳定。

（2）说明发行人是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到主管部门行政处罚的风险及相关事项的解决措施。

（3）说明发行人未办理房屋租赁登记备案手续、涉及军队房地产出租的租赁房屋具体用途，未履行相关规定程序的原因及是否存在障碍；发行人是否在被处罚或搬迁的风险，及相关应对措施。

（4）说明发行人、股东、董事、高级管理人员、员工等是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。

对此，道尔道回复称，公司最近三年发生变动的董事、高级管理人员中，商国杰、谭广洲、赵航、谭婧、羌先锋系公司改制为股份公司，进一步完善治理结构，设立董事会，不属于重大变化；胥正洋、徐从才、刘旺洪系公司为完善股份公司治理结构，而增设的三名独立董事，不属于重大变化；谭婧、何永春、赵航系公司为优化公司管理结构从内部培养提拔并新增的高级管理人员，不属于重大变化。基于此，在计算公司最近三年发生变动的董事、高级管理人员人数时，根据实质重于形式的原则排除上述人员后的变动人数为2名，即卢柏林、吴永茂，发行人董事、高级管理人员的合计人数为11名，变动比例为18.18%，变动比例较低。

关于公司是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到主管部门行政处罚的风险及相关事项的解决措施，道尔道回复称，关于社会保险、住房公积金处罚风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（九）社保公积金补缴风险”披露该风险，

且发行人已就社会保险费和住房公积金缴纳事宜与相关员工进行沟通确认，并取得了相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反劳动、社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形，同时对于部分应缴未缴的情况，发行人控股股东、实际控制人已作出书面承诺，将全额承担因此可能给发行人产生的费用或损失。

另外，公司还称，公司、股东、董事、高级管理人员、主要销售人员及主要采购人员不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

关于股东。道尔道表示，发行人股东在2009 年至 2010 年期间发生的股权转让为实际控制人家族内部调整，虽未履行纳税申报义务，但其股权转让价格较低具有正当理由，未产生股权转让收入，无应纳税所得额；根据国家税务总局相关批复，已过五年的税款追缴期限，被税务主管部门追缴税款或行政处罚的风险较小。相关股东没有因上述瑕疵受到过行政处罚，上述瑕疵不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍，不存在可能影响发行人股权权属清晰的纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响发行人股权稳定性的情形。

关于其他问题，道尔道也一一进行了回复。